完善董事会治理的点滴思考
一 完善董事会治理的关键点
公司治理是一个大概念，本质是处理各种关系。就治理主体而言，可分为董事会治理、监事会治理、股东大会治理、高管层治理、员工治理、股东治理、客户治理、利益相关者治理等。核心是董事会治理，即以董事会为中心如何处理好各种相关的关系。就治理内容而言，可分为风险治理、战略治理、内控治理、文化治理、高管治理、信息披露治理等。核心是风险治理和战略治理，二者并重，偏废哪一个都是错的。其它方面都是为这两个方面服务的。监管部门重在风险监管，董事会则不限于此，这是一个质的差别。
由此可推断，完善董事会风险治理和战略治理，就是公司治理建设的首要任务和重中之重。目前的现状是不清晰，认识模糊，运行混乱，董事会和高管层都觉得不顺畅。好处是去国企化和去政府化，以及良好的文化和团结向上的精神，弊端在规则难落实，认识有分岐。治理模式并无成功先例可循，唯有效性而已。当务之急是要“理清”，然后才能“做实”和“求序”，最终达到“有效”。处理好董事会和经营层的关系是重点和难点所在，改进方向是直接转向间接，微观转向宏观、指令转向指导，这三个转向就是完善董事会公司治理的关键点。具体方法尚需探索，比如设立执行委员会就是一个大的举措。设立执行委员会，解决了董事会日常运行实质性缺位、董事长责大权小、高管层无受权和授权概念等尴尬问题，在董事会和经营层之间架起了一座桥梁，为处理好二者关系创造了一个必要条件。
二 董事会部门要树立四个意识
一是治理意识。董事会因公司治理而存在，各个部门都是为董事会和董事会各个专门委员会服务的。董事会对经营层授权并管控，而非接受经营层的指挥。角色要搞对，定位要准确，事情不能做反了。内部人控制是公司治理的大忌，应当时时警惕这一倾向。总之，治理意识就是要搞明白“你是谁”，“你是谁”就决定了应当站在怎样的立场上，应当为谁说话，为谁服务，对谁负责。
二是战略意识。战略就是大局和长远，是关于时间和空间的函数。董事会目标远大，而经营层偏重短期利润和一时一地的得失，这就是差别。董事会一切涉及经营的工作都是在经营层基础上来做，着眼于大，起点要高，而非从零开始，做琐碎的事。要防止事务主义。这并不能理解为重复劳动，是层次不同、立场不同、关注点不同。董事会负最终责任，并不是要从头到尾一切都干了，搞清楚这一点在我行现阶段十分重要，如果犯糊涂，就会有没完没了的推诿、扯皮、抱怨和噪音。
三是文化意识。董事会有推动企业文化建设的使命，我行企业文化也历来是一个亮点，作为董事会部门必须有文化意识，做企业文化的践行者和推动者。
四是标杆意识。董事会是一个企业的司令部，应当时时处处做表率。制度、操守、纪律，从大事到小事，从形到神，都需要认真地遵守。理念、习惯、作风，都要堪为楷模。
三 推进公司治理完善的基本思路
一要理清。就是要理清各个治理主体的权责边界，把大的框架搞清楚。特别要注意董事会和经营层的衔接，要顺畅而高效。有哪些事，哪件事由谁去做，必须清清楚楚，做到事事有人做，不能出现空白。
二要做实。就是董事会、董事会各个专门委员会、各个内设部门、各个专员的工作必须做实，要扎扎实实地履行好董事及董事会的法定职责。要防止事务主义，也要防止虚无化。做自己该做的，而且要做到极致。
三要求序。就是要不断地推进制度化、流程化建设，形成一个有序运行且不断完善的工作机制。序就是规律性。要研究规律，把握规律，把规律具体化为规则。把管风险、管战略、管高管、推动企业文化、推动公司治理、信息披露等核心职责事项真正做到位。
四要有效。就是要坚持实事求是的运作，把公司治理放在大战略中考虑，既达到规范又合乎实际。目标就是经营成果好，客户评价好，监管评价好，内外和谐，合规稳健。
四 董事会部门做事的四种角色定位
一是主导。就是要定方向，定调子，做还是不做，应当如何做。并不是要你亲自去做，但是你要管做了没有，做得对不对。这件事没有做或者做不好，作为主导者是有责任的，并不能一概推给具体做事的人。那么如何发挥好主导作用，具体做哪些工作，需要在工作实践中认真探索。
二是主办。就是主要由你具体来做，可能需要别人来协办，但你是主要承办者，负主要责任。主办必须脚踏实地，切忌空谈，反对形式主义，更不能找理由延迟或推托。与主办相对应，还有协办的定位。做协办核心是要有协同精神，顾全大局，甘做绿叶。
三是督办。就是不需要你具体做，也不需要你做具体指导，但是必须督促完成。督办做不实，就会影响大局和长远。督办的关键是项目要对，同时方式方法也要对头，防止抵触情绪和逆反心理。
四是关注。就是对完成时限要求不严格，但属于重要项目，目前属于次要矛盾，但是一定条件下可能上升为主要矛盾，必须经常予以关注。每过一段时间应对关注类事项进行一次盘点，必要时应进行提示或督办。
五 董事会治理日常运行四要旨
在处理好董事会与经营层权责关系的基础上，方可探讨董事会内部治理问题。董事会运行无非两点：一是全覆盖。凡经营层做的事，董事会均要纳入视野，不属于经营层职责的事，董事会也要关注。从工作范围而言，董事会工作内容包括但不限于经营层工作内容。董事会对一切工作负最终责任。二是超脱性。对一切经营层做的事，董事会既不放任自流也不过多干预。要抬头看而不能埋头干。要防止事务主义。具体来讲，董事会日常运行要旨有四：
一是“主导整体”。对每一项职责、每一项工作都要比较明晰。要推动，而不能不动，要主动，而不能被动。就好比党指挥枪一样，董事会也是管方向的，主导就是要做推动者、主要引导者，主导就是定方向，定大盘子。
二是“主办关键”。关键就是工作中极少量最重要或最短板的部分，是非经营层职责之内或非经营层能力可及的部分。不能一概将责任推给经营层，也不能一切依靠经营层，因为董事会要负最终责任。不抓关键点，工作就推不动，负最终责任也就无从谈起。关键点指“人”也指“事”，指“冲”也指“控”，无非这四个字，涵盖了一切工作。关键点必须是关键的，不能太多，太多就事务主义了。
三是“督办重要”。对经营层职责之内的重要战略性事项，一定要紧紧盯住督办。盯和不盯大异，督和不督有别。授权不等于弃权，已授权事项当然要盯着，必要时仍可亲力亲为。授责后最终责任没有变，同理，授权后最终权力也还在。以受权之名行专权之实的情形应严密防范，此情形事实上是广泛存在的。
四是“关注必要”。对战略所需要但不很紧急或不很重要的必要事项，应当时时关注。在关注中发现的问题应适时适度纠偏。当然，天天挂在嘴上也是错的，那就不是“关注”而是“督办”甚至“主办”了。
（写于2010年7月）