这是一个巨大的黑匣子吗？一再攀高的收益率是不是庞氏游戏？许多人对中国银行业理财业务的担忧正在与日俱增。

　　担忧最大的指向是近两三年来流行的“资金池—资产池”理财产品。这类产品投资的资产到底是什么？收益是如何计算的？里面的风险如何？在粗略的信息披露面前，客户一系列的问题无从解惑。

　　广受诟病的是，一些银行将多个不同类型和期限的理财产品募集的资金，一起投资含有多种资产的资产池进行集合运作，导致多个理财产品同时对应多笔资产。由于不能实现一一对应，单个理财产品无法实现成本可算、风险可控，无法进行估值和测算投资收益。

　　资金池理财产品到底是银行理财产品的常态，还是一个过渡性产品？工商银行资产管理部副总经理马续田认为：“资金池理财产品只是银行理财业务发展的一个特定阶段，其最终导向应该是资产管理模式下的净值型投资组合产品。”

　　在他看来，国内商业银行理财业务从2005年发展至今，经历了三个阶段，第一个阶段是简单的债券投资产品，第二个阶段是多重投资品放在一个单一的池子配置，即现在所称的资金池产品阶段，第三个阶段是现代资产管理模式下投资组合阶段，每个产品都单独核算，单独配置资产，真正做到成本可算，风险可控。

　　“工商银行在2008年就完成了向第三阶段的过渡，很多大银行也正在往这条路上走。”马续田说，“国内商业银行都应苦练内功，尽快完成向第三阶段的转换，这也是监管部门积极倡导支持、符合国际资产管理业务客观发展规律的方向。”

　　“资金池理财产品，是向真正的资产管理型产品过渡的一种形态。”光大银行零售部总经理张旭阳亦表示，下一步应该推动此类产品改按预期收益率发行为按产品净值发行，向开放式的组合投资基金转变，这是破解资金池的思路。

　　除了承认在投资管理上有许多需要改进的地方，受访业界人士一致认为，银行应该而且有条件向客户披露更多的信息。事实上，正在公开征求意见的《商业银行理财产品销售管理办法》已经大大提高了信息披露标准，一旦正式出台，将强制银行在产品销售阶段披露“各投资资产种类的投资比例”，在产品运行结束后披露“实际投资资产种类、投资品种、投资比例”。

　　“池子”诞生

　　民生银行金融市场部总裁李彬表示，资金池理财产品的诞生是为了适应客户“随时买到合适投资期限、合适投资收益率的理财产品”的需要。

　　她回忆说，民生银行2006年上半年推出了与信托公司合作、理财产品投资于信托计划的资产管理类理财产品，当时称之为T计划，由于产品收益率远高于同期银行定期存款利率，第一期13亿元产品在2天内抢购一空。

　　在当时环境下，银行首先寻找可以投资的信托计划（即项目），然后再包装成理财产品在柜台发售，项目一对一运作，产品发行的时间、投资的年限完全依赖信托计划（即项目）。

　　但是投资者在尝到此类产品高收益的甜头之后，很快不满足于等待，资金池理财产品应运而生。

　　另一些市场参与者则从另一个维度来叙述“资金池—资产池”理财产品的诞生。一位信托公司高层回忆，2006年工商银行马续田、光大银行张旭阳等人先后找信托公司，探讨并设计出了银行理财资金通过信托打新股的投资模式。

　　打新股理财产品借鉴了开放式基金的设计，银行不断滚动发行理财计划，募集的资金放在一起，形成一个“资金池”，专门用于打新股。但到2008年，A股市场掉头向下，打新股的套利空间开始消失。

　　2007年上半年，在国开行、工行等银行的摸索下，融资类银信合作模式创新出来，即银行发行理财产品募集资金，交由信托购买信贷资产或发放信托贷款。

　　2009年之后，融资类银信合作理财产品发行井喷，在产品设计上保留了打新股产品的“资金池”模式。同时，银行不断拿出信贷资产（或信贷客户供发放信托贷款），组建“资产池”，“资金池—资产池”理财产品正式诞生。“其实质是银行信贷资产的曲线证券化。”张旭阳说。

　　2010年7月后，银监会针对融资类银信合作业务出台一系列监管措施，此类业务开展空间越来越小，但“资金池—资产池”理财产品日渐为各家银行青睐，并广泛采用组合投资模式，如部分资金投资于委托贷款、票据，部分资金投资于债券，部分资金投资于同业存款。

　　“池子”如何运转

　　“资金池—资产池”理财产品是一种类基金化运作，具有“滚动发售、集合运作、期限错配、分离定价”四大特征。

　　以建设银行正在发行的“利得盈债券型理财产品”为例，该产品已经发行了第1—36期，投资于银行间债券市场国债、政策性金融债、央行票据、商业银行次级债、企业短期融资券、中期票据、企业债券和公司债等。

　　滚动发售是指不断有理财产品到期，但同时银行又在不断发行新的理财产品。“就像一个池子，不断有资金流进来，同时不断有资金流出，但池子始终保持一个大致的规模并与资产池对应。”一位股份制行金融市场部总经理说。

　　集合运作是指，尽管每一期理财产品的发行时间、投资期限、预期收益率均不同，但是募集的所有资金都进入一个“池子”，每一期理财产品与资产池中的资产不是一一对应关系。“不是一期理财产品持有一个资产组合，而是整个资金池对应整个资产池。”前述股份制行金融市场部总经理说。

　　期限错配则正是“资金池—资产池”获利的原理。业内人士介绍，目前银行开发的资金池理财产品在一定程度上是参照基金产品的运作模式，通过滚动发行期限较短理财产品筹集资金，将资金投资于期限较长的资产，获取资产与“负债”（理财非真正的负债，此处是类比）的期限利差。

　　以7月12日、7月19日、7月21日建设银行分别开始发行的“利得盈债券型理财产品”第34期、第35期、第36期为例，投资期限分别为7天、14天和357天，预期最高年化收益率分别为3.40%、3.50%、4.80%。

　　“利得盈债券型理财产品”的资产池中配置了大量的长期债券以获得高收益，但是资金池的构成却可以有大量的短期理财产品，这样，资金池募集资金的成本就大大降低。

　　分离定价则是指，既然每一期理财产品都没有对应特定的资产组合，也就无法单独核算每一期理财产品的收益。

　　前述股份制行金融市场部总经理介绍，资金池理财产品收益确定方式为，首先通过对投资资产的估值、资金成本的计算，得到资产估值和资金成本之间的差值即为投资收益；然后将投资收益在客户收益、银行管理费、托管费、销售费用、信托费用间进行分配。不同期限的产品收益会综合产品期限长短、同业市场竞争、对应的资产收益和货币市场资金松紧状况的预期等多种因素后加以确定。

　　“简单打个比方，资产池中债券占50%，大概收益可以到3%到5%，信贷资产类的信托计划，占30%，收益预计为8%，另外一些同业存款收益率2%左右，对这些资产收益在进行加权平均计算，这就是对外的预期收益率。”一位股份制行人士透露。

　　在这个过程中，银行扮演的角色较为主动，银行的经验、技能、判断力、执行力等都可能对产品的运作及管理造成一定影响，并因此影响客户收益水平。同时，银行在收取固定的销售费、托管费之外，如果产品收益率超过预期收益率，那么银行将会收取超出部分作为自己的产品管理费。

　　定价公平性之辩

　　由于具有“滚动发售、集合运作、期限错配、分离定价”特征，资金池运作在逐步庞大的过程中，也遭受强烈质疑。

　　比如，银行理财产品收益率在过去的一月中，经历了一个“过山车”行情，6月中下旬开始，各期限理财产品暴涨100-200基点，但过了6月30日，收益率逐渐回落。理财产品收益率波动的背后，到底发生了什么？定价机制究竟是怎样的？

　　广受诟病的是，一些银行将多个不同类型和期限的理财产品募集的资金，一起投资含有多种资产的资产池进行集合运作，导致多个理财产品同时对应多笔资产。由于不能实现一一对应，单个理财产品无法实现成本可控、风险可算，无法进行估值和测算投资收益。

　　一位理财专家认为，目前资金池理财产品定价存在一定瑕疵。比如，用预期收益来对外销售，而非像基金公司按净值发行。个中缘由是基金的资产组合里主要是股票、债券，这些资产具有高流动性，能够进行公正的价值评估。然而，资产池中的信贷类资产，其流动性较差，因此对其进行公允价值评估也较为困难。此外，资产池中的债权资产往往用持有到期方式进行估值，而非按照公允价值估值。

　　一位银行人士说，银行运作下来到底赚了多少钱，目前有的银行并不披露，假设银行给投资者是6%，但有可能运作下来是8%，还有两个点就归银行了。

　　另有资深理财产品设计人士对本报表示，银行客观上有调节特定时段理财产品收益率的空间，在“资金池—资产池”模式下，银行只要确保付给投资者的加权平均收益率不要高过资产池的加权平均收益率，就可以将收益在不同的各期之间分配。

　　而这种调节，对不同时期加入资金池的投资者存在不公。“资金都是混合使用，为何有的资金收益率高，有的资金收益率低？”一位基金从业人士说。

　　更有甚者，银行可以违规转移内部收益。消息人士指出，市场上存在一些高息揽储嫌疑的产品：一是理财资金未进行实际投资，而是直接通过银行内部资金转移价格，按产品预期收益进行兑付；二是理财资金进行实际投资，但当收益存在缺口时，银行通过直接划拨方式或其他渠道的盈利来填补该类理财产品的收益缺口，即违规转移内部收益。

　　不过，一位国有大行高层认为，理财业务是利率市场化的预演。六月中下旬以来理财产品收益的上升与货币市场资金紧张直接相关，是对利率市场的真实反映。

　　马续田则表示，银行理财产品的投资组合中可以配置货币市场工具。每到月末、季末，银行间市场利率都会飙升，银行理财产品在同业市场进行一些存放、回购业务，赚取的收益，就足以支付6%—7%的年化收益。

　　张旭阳认为，如果“资金池—资产池”产品完成向开放式组合投资基金过渡，并按基金净值发行，就不存在这种定价的不公平性。但是，目前理财产品投资者还是习惯于要一个固定的投资期限和预期收益率，这使得产品转型异常艰难。“不过，我们一直在往这条路上走。”

　　“理财产品给预期收益率，确实有客户误解为存款，但是理财产品是有风险的，客户必须了解、认知。”马续田表示，随着利率市场化进程的加快，银行理财将过渡到主要按净值方式发行，从工行来看，按净值发行的理财产品比例在逐步加大。

　　风险控制之问

　　今年6月，渤海银行的数十位投资者发现理财本金和收益没有按时到账，和银行发生了争执。7月19日，渤海银行有关人士向本报解释称，按照渤海银行的理财产品合同规定，兑付期是理财产品结束后10天之内，在实际操作中，渤海银行一般在产品结束后1-2天将资金打入投资者存款账户的。“不过，只要在10天之内完成兑付，银行都没有违约。”

　　但纵观各家银行的理财产品，兑付限期设定为长达10天之久，极为少见。接近渤海银行的人透露：“渤海银行去年才推出资金池理财产品，池子规模太小，而又配置了过多的长期资产，期限错配程度过大，导致流动性出问题。”

　　在资金池理财产品中，期限错配是普遍现象，类似渤海银行这样的风险会不会大量出现？张旭阳认为，“问题不在于有无期限错配风险，而在于如何管理。”

　　李彬表示，首先，商业银行应该确定他们在其资产规模下资产池的合适规模。其次，合理的资产负债结构是防范该类风险的关键，设置资产准入标准、设定各类资产限额，确保流动性资产的配置比率，可以快速灵活调整资产规模。再次，设置资产负债久期缺口的限制，通过调整资产负债的久期，确保错配风险在可控范围之内。另外，保证销售渠道的稳定性与资产池合理的规模，限制资产负债错配缺口，确保负债滚动能支撑资产规模与期限。还有，畅通可靠的融资渠道如回购等，也是管理该类风险的措施之一。

　　除了流动性风险，银行理财业务还面临资产的信用风险、市场风险、操作风险（含人员操作风险、系统风险）等。

　　马续田表示，工行对于每一个理财产品的投资组合，都设定了相应的风险系数。“流动性比例，在市场上能变现的货币资金、货币市场工具、高流动性的债券要配多少，是有一个限额的。”

　　对信用风险，银行是如何控制的呢？“所有的投资品都必须是AA以上的，不仅是银行间市场债券，也包括信托融资产品。”马续田说，工行所有的信托融资产品都须经过工行的信贷审查流程，只有获得工行AA以上信用评级的，理财资金才能投资。

　　此外，工行通过控制“久期”来管理期限错配的风险。“和基金公司发一个债券基金，证监会对它有久期控制一样，工行规定期限半年的理财产品，久期不超过一年半，期限一年的理财产品，久期不超过两年，交易系统设定了比这个要求更严格的参数，超过限额的交易做不了。”马续田表示，久期的控制的目标是，银行配置部分期限相对较长的资产获得高收益，但随时保持流动性。

　　张旭阳表示，由于银行理财产品大都按照预期收益率模式发行，而投资品中又存在信贷资产。因此，在现阶段很多银行的资金池管理方式更接近于商业银行的资产负债管理，而非资产管理业务所遵循的投资组合管理原则。

　　由于资金池模式兴起不久，各家银行还未形成统一规范的风险管理制度，在处理一些风险问题的方法上，出现一些争议。

　　2009年末，兴业银行其他资产科目下增加了9.73亿元的“理财产品业务继续涉入资产”，兴业银行的解释为，“为该行中长期信贷资产的非保本理财产品提供流动性支持承诺”，若非保本理财产品到期前，下一期理财计划募集资金不能募集足够资金时，兴业银行将自己补齐。

　　一些银行人士承认，资产池中的信贷资产中企业出现违约，银行可能采取两种做法，一是银行发放贷款作为过桥，然后再发一期理财产品置换出贷款。其二如果银行不发放过桥贷款，则需要在理财产品到期前提前募集下一期理财产品，用来解决上一期产品的兑付问题。如果这些手段还解决不了，就可能动用自营资金救急。

　　一家股份制银行在内部专门设立了周转金，最高使用量大约有50亿元，按照其内部规定，最长周转期为一个月，使用价格参照银行间市场的资金价格。

　　“等于是自营的支持一下代客的，用时间和空间支持你一个月，这应该说还是比较合情合理的，但可能涉及风险传染，不知道监管部门对这个怎么看。”银行人士说。

　　转型投资组合

　　对于银行采用的“资金池-资产池”运作模式，包括马续田、张旭阳和严骏伟在内的业内资深人士都认为这并非最终模式，更像是一个过渡形态。

　　“我倡导银行理财发展尽快过渡到资产管理模式下的投资组合阶段，我不建议搞资金池。”马续田表示，部分银行将多只理财产品募集的资金放在一起，同时将所投资的资产也混放在一起，多源于IT系统和会计核算系统的落后。

　　马续田称，工行不仅能做到每一个产品对应的资产组合是确定的，而且同一个基础投资品（比如一个信托计划）不会对应多个理财产品。

　　但是在工行理财业务发展之初并非如此，“当理财资金只有百把亿，投资品几十种的时候，还能用手工算一算，到理财资金上千亿，投资品几百种的时候，就没法再用手工算了。”马续田说。

　　于是，工行在2007年下决心开发自己的资产管理系统，用IT系统来进行投资组合管理和会计核算。“做到把每一个产品单独分开，募集资金以后，投什么东西，这个投资品是明确的，每一个产品对应一组投资组合。”马续田说，目前多数大银行都在向这个阶段过渡，但是各家银行起步时间不同，进度不一。

　　从银监会的监管导向来看，“成本可算、风险可控、信息披露充分”是对银行理财业务的基本要求，而要做到这三点，每个产品对应确定的资产组合也是基本前提。

　　“目前，各家银行的理财业务发展参差不齐，在一家银行内部，有的理财产品实现了对应明确的资产组合，有的还是资金池运作。”前述股份制行金融市场部总经理表示，当前迫切需要统一的监管标准和规范。

　　同时，受访的业界人士一致表示，在信息披露上银行应该进行改善，“应该而且完全具备条件披露更详尽一些。”但是银行理财产品是在柜台交易的私募产品，因而只需要对投资者披露即可。

　　“银行至少应该做到，一个投资者如果需要了解理财产品的投资情况，银行可以提供详细的投资品清单。”前述股份制行金融市场部总经理说。

　　实际上，在正在征求意见的《商业银行理财产品销售管理办法》中，对银行理财产品的信息披露标准已经大大提高。

　　比如，《办法》要求“理财产品销售文件应当载明投资范围、投资资产种类和各投资资产种类的投资比例，并确保在理财产品存续期间按照销售文件约定比例合理浮动。”

　　目前，大多数银行理财产品只注明投资范围、投资资产种类，而极少披露“各投资资产种类的投资比例”。

　　又如，《办法》规定，“产品结束或终止时的信息披露内容应当包括但不限于实际投资资产种类、投资品种、投资比例、销售费、托管费、投资管理费和客户收益等。理财产品未达到预期收益的，应当详细披露相关信息。”

　　目前，大多数银行理财产品到期只披露了“销售费、托管费、投资管理费和客户收益”，而对“实际投资资产种类、投资品种、投资比例”极少有披露。

　　张旭阳表示，银行理财产品是我国利率市场化和资产证券化发展进程缓慢、企业直接融资市场欠发达和投资者投资渠道匮乏的背景下银行创新的产物。银行理财产品通过创新填补了中国金融市场投资谱系中风险收益配比的断点，平滑了风险收益曲线，从而满足了大众投资者的需要。

　　“我们现在需要通过制度创新与规范，给银行理财产品创造一个能够健康有序发展的空间。对资金池产品，通过在发行方式、估值规则、根据投资品种的流动性与公平价格能否获得来确定产品的开放频率等方面的约束，推进其向资产管理产品转型。”张旭阳说。

　　“事实上，银行理财业务这些年一直在往不断规范的路上走，投资管理的问题、信息披露的问题都在不断完善。银行理财业务开展以来，总体上风险可控，发展稳健健康。不能因为这个行业出现的局部问题而否定这个行业。”马续田认为，银行理财业务的发展，客观上拓宽了普通投资者的投资范围，增加了居民的财产性收入。

　　在他看来，中国银行业要改变对利差的过度依赖，开辟资本节约型增长模式，资产管理业务也是极其重要的中间业务收入来源，这些积极作用都需要被正视。一旦银行理财产品全部完成了向现代资产管理模式下的投资组合模式过渡，所有围绕资金池模式的种种疑问将不复存在，银行理财业务也将真正走上可持续发展之路。