作者文章归档:陈超明

北京市盈科(深圳)律师事务所合伙人、山东大学MBA,企业并购及投融资律师。具备并购融资、投资管理、会计税务、知识产权、诉讼仲裁等复合型知识结构,善于从管理者角度设计交易结构,对并购重组中的系列文件进行法律审查,曾为近百家企业提供过法律服务。参与多起企业并购及资产重组,协助客户引进战略投资者,进行上市前的增资扩股、改制重组、关键高管的股权激励等工作。

专业领域:企业法律风险防控、企业并购、股权激励制度设计、私募股权基金设立、兼职企业法律顾问等。

新三板挂牌:股权转让,股东缺席股东会问题


 

举例说明:股权转让,股东缺席股东会(奥尔斯430248)

解决方案: 缺席股东出具声明,认可此次股权转让。

披露信息:

    2010 7 9 ,有限公司召开股东会,全体股东一致同意李朱峰将其持有的有限公司 2%的股权 4.00 万元货 币出资转让给华志强;同意修改后的章程(章程修正案)2010 7 12 ,李朱峰与华志强签订《出资转让协议》, 李朱峰将其持有的有限公司 2.00%的股权 4.00 万元出资额转让给华志强。

    2010 7 28 ,有限公司就上述事...

Read more

新三板挂牌:股份代持问题


 

举例说明:股份代持的处理(必可测 430215)

解决方案:

    1、挂牌前转让股份,解除代持关系;

2、代持双方出具《股权代持情况说明》,书面确认代持情况。

披露信息:

    2012 5 23 ,北京必可测科技有限公司召开股东会,同意成锡璐将货币出资额 5 万元转让给周继明,同意 何忧将货币出资额 287 万元转让给何立荣,同意苗承刚将货币出资额 5 万元转让给苗雨,并修改公司章程。

    2012 5 23 ,上述各方签署了相关的股权转...

Read more

新三板:无实际控制人问题


 

举例说明:无实际控制人(东软慧聚 430227)

解决方案: 控股股东为上市公司的子公司,上市公司无实际控制人。

披露信息:

    辽宁东软创业投资有限公司(控股股东)成立于 2000 4 8 ,注册资本 125,000,000 ,法定代表人刘积仁,住所为大连高新技术产业园路 8-5 B2 209 ,公司类型为有限责任公司,经营范围:对以信息技术为主要业务方向的中小企业投资、投资管理和服务。东软集团股份有限公司(600718)截至本说明书出具之日,东软集团持有辽宁东创 60%股权,为辽宁东创控股股东。东软集团成...

Read more

新三板挂牌:专利纠纷问题


 

举例说明:专利纠纷(华安股份 430279)

解决方案: 挂牌公司报告期内涉及专利诉讼,法院判决公司败诉,公司如实披露信息,并做重大风险提示。

披露信息:

    报告期内,公司发生一起专利纠纷:自然人曹永军诉公司生产销售的 DS-1C 型号的执法记录仪产品侵犯其实用新型专利。兰州市中级人民法院一审判决公司败诉,20121123,甘肃省高级人民法院二审调解结案。调解结果为:公司须向原告支付于本案二审结案前生产、销售和许诺销售 DS-1C 型号的执法记录仪产品的专利补偿费用 45 万元, 2013 3 31 日前一次性付...

Read more

新三板挂牌:子公司股东人数超过200人问题


 

 

举例说明:子公司股东人数超过200(奥凯立430226)

解决方案:

    1、挂牌前通过转让股权减少股东人数;

    2、转让方承诺股权转让协议真实有效,若发生纠纷由转让方承担责任;

    3、发行人控股股东及实际控制人承诺,若历史沿革中涉及的股东对股权提出异议及由此导致的纠纷均由控股股东及实际控制人承担全部责任。

披露信息:

为调动员工的工作积极性和提高员工的经济收益,卫辉化工(发行人的子公司)曾经借鉴国外的管理经验,实行全体员工参股的激励方...

Read more

新三板挂牌:股东以个人名义贷款用于公司经营问题


 

举例说明:股东以个人名义贷款用于公司经营(蓝天环保 430263)

解决方案:

    1、如公司提供担保则需履行关联交易程序;

2、股东承诺贷款用于公司生产经营。

披露信息:

    公司为补充运营资金,特委托法定代表人、控股股东以个人经营性贷款方式取得用于公司生产经营活动所需资金,公司为上述贷款提供担保。上述担保事项已履行相关决策程序,关联方实施了回避制度。截至20121231,其他应付款中应付潘忠、李方、王洪波的款项主要为以个人名义办理的个人经营性贷款。

  &nbs...

Read more

新三板挂牌:关联交易问题如何解决


 

举例说明:通过收购及注销关联方解决关联交易(天津宝恒 430299)

解决方法: 清算关联方,公司购买剩余资产

披露情况:

   报告期内公司与关联方恒鑫阀门存在关联方交易行为,为减少不必要的关联方交易并完善公司的业务独立性,关联方恒鑫阀门进行了资产清算,并将清算后的剩余资产由公司购买。公司于201211月份累计向恒鑫阀门购买固定资产 21.82万元、存货115.84万元,合计金额为137.66万元;交易价格按照上述资产账面价值或成本价确定。恒鑫阀门员工已解除与恒鑫阀门的劳动合同,多数员工被公司聘用,进入公司工作,并与公司签订新的劳动 合同...

Read more

新三板挂牌:控股股东免租提供办公场所问题的解决


 新三板挂牌:控股股东免租提供办公场所问题的解决

 

举例说明:控股股东免租提供办公场所(赛诺达 430231)

解决方案: 如实披露。

披露信息:

    公司控股股东刘春义将其名下一套163平方米的房屋提供给公司作为办公场所。双方签订了《房屋无偿使用协议》,约定公司有权自20108月起无偿使用该房屋10,该房产位于天津市河北区金纬路鸿基公寓1号楼1单元8805 ,公司 2012 年开始实际使用此处办公场所。鉴于控股股东刘春义与公司签订了长达10年的免费租赁协议,公司自2012年开始才实际使用此处办公场所,因此,上述...

Read more

新三板挂牌:关联方租赁与市场价格差异问题的解决


 

举例说明:关联方租赁与市场价格差异较大的说明(璟泓科 430222)

 

信息披露:

    2012 5 30 日子公司武汉璟泓生物科技有限公司与湖北鹰王农化有限公司签订场地租赁合同,武汉璟泓生物科技有限公司将一块暂未使用的空地 6,666 平方米临时租赁给湖北鹰王农化有限公司,租赁期限一年,即从 2012 6 1 日起至 2013 5 31 日止,每月租金为每平方米人民币 3 ,合同到期前 15 天内一次性结清租赁费。通过查阅赶集网发布的仙桃长沟的厂房租赁价格为每年 9 /平方米,而璟泓生物将一...

Read more

新三板挂牌:关联方收购资产无法办理所有权证问题的解决


 

    举例说明:关联方收购无法办理所有权证的资产(建中医疗 430214)

    解决方案:

    1、由实际控制人的其他公司收购;

2、关注公司治理中关联交易的部分。

披露信息:

    20126,实际控制人宋龙富控制的上海建中塑料包装用品厂以货币资金收购公司部分固定资产,该固定资产为地上建筑物,在公司股份制改造审计时计入公司资产总额,但是该建筑物所属的土地使用权为集体性质,因此无法办理房屋所有权证。为夯实公司资产,宋龙富所控制...

Read more