不“左”不“右”的公司治理制度
-----职工治理好处多多
作者：国洪成
如果在国有企业和上市公司中实行职工治理为主的制度，它的好处是显而易见的。国有企业所有主要弊端的根源是政府部门任命厂长经理的“提拔制”(1)。这是继续沿用了计划经济时的做法。
改革主要应是破除“提拔制”，以职工为主，流通股股东为辅，建立选举董事会和监事会的制度。之所以以流通股股东为辅，这是由于流通股股东参加股东大会比率太低所决定的。流通股股东参加股东大会比率太低无法真正依靠股东建立起治理机制。这也是股份制改革的误区，所以说股份制改造无法获得国有企业改革的成功(2)。
“股份制改革”论者认为只有股份私有化才可建立起监督制约和科学决策的现代企业制度。因为美国和英国特别强调私有财产不可侵犯，并依法保护建立起相应的股东治理制度。但美英两国都有私人散户股东参与股东大会的参与率低下的问题。而日本几乎完全是雇员治理，股东对公司经营几乎不发生作用。德国也建立了1/3到1/2是雇员参与的治理制度，另外一半靠银行等金融机构，而金融机构本身又有一半雇员治理，故德国也主要是靠雇员治理的结构。日德两国企业的成功证明不是只有美国式的股东治理可以成功，日本和德国依靠雇员治理同样可以成功。而中国过去主要经济是国有占主导，通过“股份制改革”直接学美国制度跨度太大，成功并没有多大胜算。况且中国尚未建立起私有财产绝对不可侵犯的社会普遍观念。在“股份制改革”的改制过程中倒是给投机者创造了很多机会来侵吞国有资产。使得“股份制改革”至今也无法解决国有企业的问题。
我国国有企业资产归全民所有，根本就不存在“所有权虚位”的概念。"股份制改革”为什么无视日本和德国制度而硬要倡导美国式的制度呢？因为这个方法可以不得罪政府机构，不必要让政府放权。也就是说无关政府主管部门的痛痒，该有权还是有权，原来政府机构上级选派厂长经理，现在因为上市的国企私人股东参与股东大会比例太小可忽略不计，上级仍可保留选派董事长总经理的权力，政府机构的权力还是那么大。这样的改革是真改革还是假改革呢？读者自有公断。
如果通过修改相关制度，以职工为主真正选举产生董事会监事会，后来上市在以股东选举为辅，其实可以走一条改革捷径。但很遗憾的是至今没有主流经济学家提出这样一条道路。这也是学习日本和德国的治理理念，依靠雇员。我国建国后就强调工人阶级的主人翁精神，实行职工选举监督为主治理制度更是顺理成章，水到渠成的方法。即使是现在开始，也为时不晚。否则国有企业改革前景堪忧。
职工选举监督为主的治理制度好处如下：
1）职工知道谁是人才，谁不是人才，人才容易被选上。比美国的股东选举制好得多。美国的股票持有者，对提出的候选人通常是一无所知，无所适从，所以多不去参加选举，散户股东参与选举率一般低于10%，这是美国制度的弊端。主流经济学家在这里有一错，以为“一股就灵”。美国制度也有散户股东监督不到位的问题。
现在我国上市公司流通股股东参加股东大会比率低于10%，就是在学美国的弊端了。国有企业，资产是全体人民的，职工有一份，只要法规规定职工的不可侵犯的监督权，职工就可以真正的负起责任。现有的问题是职工选举监督权没有保障，容易被剥夺。上市公司，既然私人股东参选率太低，选举机制和监督机制无法建立，学习德国经验引入职工选举监督是再好不过的措施了，国有股部分就更应该由职工代表选举对应的董事和监事了，因为国资委提拔任命的方法正是问题的根源所在。现有的《工会法》中关于工会和职工代表大会制度有漏洞，使职工不能真正参与对董事和监事的选举和监督。
2）职工的利益与企业的利益一致，希望企业效益好。这就有了最大利润行为的动机激励行为。职工对企业厂长经理长期的官僚主义和腐败行为非常有意见，可就是没有办法。这可以从一个方面反映出职工是关心国有资产的。
3）职工希望国家进步，格外有责任感，调动起来是格外的干劲。一如五十年代。职工的积极性其实很好调动，只要有好的领导肯吃苦会领导，就可以调动起职工的积极性，技术攻关提高效率都会有成效的，即使工资低职工也不会介意的。当然工资应该合理，并且根据企业效益逐年调升。
日本企业雇员积极性高的一个原因就是领导的带头苦干。我国国有企业过去也有这方面的传统，好的传统要有制度保障起来，不应该丢掉。改革是为了改掉不好的东西，保留好的东西。
4）由职工为主选举的董事会和监事会只是定期开会，不对经理日常工作构成干扰。经理被授予足够的权利来领导企业，同时又受到来自职工的监督，监督是通过董事会来实现的，因此不容易出现监督的混乱情形。同时职工的意见通过监事会成员可以上达董事会，使职工意见有正常渠道来反映。职工的民主管理主要是通过选举产生代表职工民意的董事会成员和监事会成员来实现。
5）与日本和德国一样，不必产生美国式的CEO与工人薪水的天地之差。以职工治理为主的制度，没有必要经理薪资过分高于职工平均工资。日本企业的经理平均工资只是雇员工资的三倍。德国上市公司每个公司是实行一半的雇员治理制度，德国经理工资也远远低于美国的水平。德国戴姆勒奔驰汽车公司兼并美国克莱斯勒汽车公司合并时，德国总裁年薪三百多万马克，美国总裁年薪两千多万美元。合并后德国总裁继续德国水平的新资，美国总裁提前退休。日本也是雇员治理制度。日本和德国经验证明雇员治理制度没有形成美国式的管理层薪水过高的情形，避免了所谓美国式的“内部人“问题。
职工不会成为“内部人”，国家有工资奖金基准和限额，职工选举一人一票，就不会产生内部人的问题。现在的“内部人”问题是“一长制”产生的。当然职工可以选举“外部董事”，只要外部董事的候选人是代表企业外部的就可以了。
6）政企得以真正分开。但企业服从国家的宏观协调政策法规，和技术攻关协调等。政府主管部门也同时依法监督企业的行为是否违法。政府同时也正面辅导企业，例如强调职工积极参选，积极参与监督，提合理化建议等。
7）企业服从国家在军品精品等国防产品上面的计划。
8）有利于技术攻关和技术进步。因为这是系统工程的管理方法，即董事会专家民主集体决策。
9）利于迎接市场竞争，国际竞争。专家民主决策使决策科学化，更适应市场形势，对经理的要求也是以效益和技术进步为指标的，故是以市场为导向的。
10）在此基础上，股票上市，改制就有了基础，因为已经有了合理的监督制度，做起来如顺水推舟。不会像MBO“改制”那样,“管理层”自卖自买的现象的普遍发生。
11）职工治理为主尊重流通股股东权益，凡是流通股股东参与股东大会选举的，可以选出其对应比例的监事会成员和董事会出成员。
目前实行的《工会法》和职工代表大会制度有漏洞，使得职工代表大会制度成为了总经理（CEO)的傀儡和橡皮图章。《工会法》第十一条规定，企业工会的建立必须报上一级工会批准。在国有企业和国有控股公司中，工会主席由企业党委推荐。而现在的国有企业实行总经理一长制，总经理又是党委副书记，由于总经理有人财物大全，故现在的党委书记也唯总经理马首是瞻，故所推荐的工会主席也就为总经理马首是瞻。《工会法》第三十五条规定，企业工会是职工代表大会的工作机构，因此职工代表大会就操纵在工会手里了，也就是操纵在总经理手里了。这一直是国有企业中职工代表大会的现实情况。职工代表大会制度有名无实。职工无法真正行使选举监督权利。国有企业改革始终无法走出上级政府机构“提拔”产生总经理董事长的制度漩涡，总经理（CEO)、党委书记、工会主席、职工代表大会都有上级决定产生，国企改革怎能成功呢？所以应当痛定思痛，忍痛割爱，政府带头割掉“提拔”制度，建立职工为主的真正的选举监督制度，再辅以相依经济激励制度，国企改革定能成功。
如何更具体地了解提拔制度的弊端和如何改革参阅笔者《职工治理为主是国企改革和公司治理成功的唯一途径(3)。
参考资料：
(2) 国洪成： 《股份制改革、跨行业并购与资产流失“黑洞”》 价值中国 http://www.chinavalue.net/Finance/Article/2005-11-18/14078.html
(3) 国洪成： 《职工治理为主是国企改革和公司治理成功的唯一途径》 价值中国 http://www.chinavalue.net/Finance/Article/2005-11-20/14231.html