他想到了，但他还是倒了；他准备了，但他还是没料到，竟被判15年刑期。

　　这是金正董事长万平不得不接受的结果?不得不面对的残酷?还是不得不反思的悲哀?

　　37岁的企业家与8岁的企业，曾经是一个行业辉煌的符号，如今却成为公众一言难尽的谈资。

　　一项调查表明，中国每年新生民营企业15万家，但同时每年死亡又高达10万多家；民营企业有60%的寿命只有5年，有80%都在10年内死亡。

　　优胜劣汰，或许金正的命运只是应证了中国目前的经济运行规律而已。但眼睁睁地看着一个高成长性企业被领导者个人品格中的缺陷所葬送，且陪葬的可能是小股东倾家荡产的代价，他们的债向谁去讨?我们不能无动于衷。

　　因为我们知道，类似金正这种由于公司大股东内讧，而置小股东利益于不顾的事，还会发生。作为媒体，所能呈现的只是一段恩怨的写实。

　　金正案的全部真相到底是什么？覆巢之下无完卵，为什么这种于人于己两败俱伤、于公于私遗害无穷的中国式江湖恩怨总是一演再演？难以了断？是需要把这个问题说清楚的时候了。

　　中国有句成语“杞人忧天”，主要是唤醒人们不要为一些不切实际的事而忧愁。甚至人们常把它与“庸人自扰”相提并论。但中国企业和企业家往往因为缺少这种危机意识，最终给自己带来灭顶之灾。

　　像幸存者那样活着，兴许你会活得更有生命力。

（第一视角）

　　2004年是东莞金正董事长万平的本命年，但他最终没有顺利地跨过这道人生的门槛。

　　该年的6月3日，再过38天就年满36岁的万平，在太原市三晋大厦被山西省公安厅带走；7月9日，经山西省检察院批准以涉嫌挪用资金被正式逮捕；9月15日，山西省检察院指定晋中市检察院对万平一案审查起诉。万平被指控两项罪名：挪用ST天龙(资讯 行情 论坛)东莞分公司2700万元给广东金正电子有限公司使用；挪用广东金正3209.9万元购买东莞金正创始人杨明贵的股份。

　　“他一心扑在公司上，没有防人之心。”2005年5月15日深夜12点，万平的姐姐万红在山西省晋中市颐景国际大酒店接受了《英才》杂志的专访。万红表示：“我们对无罪释放很有信心。”但旋即她又流露出一丝深深的担忧：“如果有人为因素的干扰，我们就没有办法把握了。”

　　第二天上午9时许，晋中市中级人民法院对万平一案进行第二次庭审。山西黄河律师事务所律师杨力和北京康达律师事务所赵振义为万平做了无罪辩护，认为两项控告证据不足，且事实发生地并不是在山西省，管辖权应该属于广东省。律师最后主张，应当由民事或行政法律关系来调整权利和义务，而不应当用刑事法律来追究刑事责任。

　　而此案的另一个焦点人物——珠海金正前财务副总黄蓉也出庭作证。黄蓉声称：诉状中三张1200万元的银行汇票，是在该笔款支付终结后，她于2002年3月请示天龙集团董事长田家俊后才在《委托付款协议》上盖的章，万平对此并不知情。

　　在最后几分钟的陈词中，一直平静的万平突然情绪激动起来，并几度哽咽。他说：“一群满怀理想的年轻人创立了金正公司，经过8年的努力，他们创造了一个优秀的民营企业、一个知名的品牌。3年前，这家优秀的企业到山西来投资，他们怀着更大的雄心、善良的愿望重组天龙，通过2年的努力，使天龙集团扭亏为盈。但1年前，这场子虚乌有的案件把这一切打乱了……今天无数人翘首以盼，因为今天坐在被告席的人成了他们最后的希望，而坐在被告席的人有能力也有信心解决这些问题。”

　　当天法院没有作出审判。随后，记者拨通了天龙集团副董事长宋新梅的手机。对外界传言她联手田家俊举报并“诱捕”万平一事，宋新梅笑着奉劝记者，不要相信“那些不负责任的小报的无稽之谈”。她表示，现在还不到出来说此事的时候，最重要的是搞好天龙公司的经营，尽力维护股东们的权益。而田家俊在不久前接受某家媒体采访时，也对举报之事进行了否定，称“这事听起来像安徒生童话差不多。”

　　2005年6月13日此案再次开庭。据东莞金正副总经理廖哲韬介绍，这次开庭与上两次开庭的温和气氛明显不同，审判长变得比较严厉，甚至警告被告律师杨力：再说话就让法警把你带走。法庭最后审判，万平因职务侵占罪被判15年。

　　此次开庭，万平的家人及公司高管悉数到场。廖哲韬说，万平本人比较平静地接受了这个结果，因为“他比较清醒地了解自己的对手”，万平的父亲、妻子和姐姐表现得也很坚强。但出人意料的一幕发生了：万平的妹妹万祺，在宣判时一个人悄悄地从法庭走了出来，然后通过天台爬上了晋中市中级人民法院的楼顶，手拿尖刀岂图割腕后跳楼自杀，后因情绪过分激动晕倒在地。当时法警准备将其带走，最终被家人以“有心脏病”为由抱走并送往医院……廖哲韬告诉记者，他们已经做好上诉的准备，称“一定要讨回公道”。

　　也许万平会就此倒下，也许金正也会就此倒下。但从此案中，我们可以总结出中国民营企业和中国民营企业家身上的若干典型性问题。前车之鉴，足资警戒。

合作伙伴何以变成“定时炸弹”？

“他们天生的基因不一样”

9年前，杨明贵、万平等人选择了田家俊作为自己的创业合作伙伴，于是成就了一段辉煌，也酿造了绵延至今的激烈争斗。

　　平心而论，当初田家俊的加入，对金正初期的发展无疑起了推动作用。1997年，杨明贵率领万平等11人，揣着几万块钱创建了金正数码科技公司。当时因为资金不足，杨明贵等人抱着一台手焊的机子到处找银行贷款，但一直没人理会。关键时候，广东省陶瓷实业开发有限公司(广陶)加入进来，当时杨明贵持股50%、广陶持股38%。做了两个月的贸易后，杨明贵与时任广陶总经理的田家俊一致看好影碟机的前景，并成功推出了“金苹果计划”。后来，随着广陶改制等多方面的原因，金正的股权结构变为：杨明贵控股66.91%，田家俊持股20%，万平持股8.81%。

　　没想到在4年后，发生了田家俊举报杨明贵涉嫌走私，而杨远走他国的事件。有人分析，是田家俊与杨明贵、万平等人天生的基因不一样。万红在采访中也谈道：“万平等人都是一帮书生，而田家俊做过国企的工会主席，善于玩弄政治。”

　　据万平的股权委托代管人王云介绍：广陶原来是金正的供应商，有一次金正开出承兑汇票，但田家俊没有给货就直接贴现用了。因为还不了钱，只好再找金正做担保进行银行贷款，但杨明贵坚决不同意。后来杨去太原洽谈进入天龙公司一事时，在三晋国际酒店接到电话，说海关接到举报去查他了，于是杨直接从三晋国际酒店仓皇出走。之后，田家俊接手了东莞金正董事长一职，万平任总经理。2002年3月12日，金正入主ST天龙，田家俊被选举为天龙集团董事长，万平接任东莞金正董事长。

　　在万红的眼里，自己的弟弟万平是一个“有志向”的人，“他在北京中央财经大学，我在上海复旦大学，我们经常写信交流，讨论以后的路如何走，当时都好大的抱负，觉得一定要大有作为。”

　　由于天龙经营不善，2004年5月万平受太原市政府之约，准备召开临时股东大会罢免田家俊的董事长一职。没想到田于5月23日，便向山西省公安厅举报了万平。6月1日，万平到太原会见太原市政府有关领导，第二天中午又和天龙集团第二大股东宋新梅会面。在万平踏入三晋国际酒店的10分钟之后，便被山西省公安厅带走。

　　作为天龙集团的第二股东，宋新梅是金正在遇到发展瓶颈时选择的第二个合作伙伴。宋新梅拥有众多头衔：她是山西天龙山古文化发展有限公司、山西煤海科贸有限公司、太原市仙居园发展有限公司、太原青青田园有限公司等4个公司的董事长；同时还任民进山西省委经济工作委员会副主任、太原市青年联合会常务委员、太原市工商业联合会委员等，并且连续两届担任山西省的人大代表。

　　据接触过宋新梅的人士介绍，她是一个对人热情的女人。天龙集团原总经理杨玉新对《英才》记者回忆，他当初去天龙公司走马上任总经理时，在酒店接到的第一个花篮就是宋新梅送的。

　　万平的妻子孔红是一个虔诚的基督教徒，在2005年5月17日清晨与记者共进早餐时，她的脸上看不到太多的悲情，甚至不忘传播福音送给记者一本《圣经》。孔红谈到了万平被捕以后第一次和宋新梅见面时的场景：“她一把拉住我的手，很同情地说，真苦了你了。”孔红意味深长地说：“我原来主张‘行宽恕’，但现在明白过来，‘行宽恕’之前必须先‘持公正’。”

　　据知情人士透露，宋新梅在山西的人脉关系“深不可测”。在得知记者准备去采访宋新梅时，孔红“恳求”道：“你去之前一定要提前告诉我，我将为你祷告。”

他为什么能两次举报第一大股东

“原罪”如同他们事业大厦下大大小小的蚁穴一般

从杨明贵的出走、到万平的被囚，我们看到了中国民营企业家的不堪一击，这也许不能简单地归咎于对手的过于强大或凶狠。

　　至今让人迷惑不解的是，杨明贵这个显赫一时的民营企业家，为什么在受到举报时不敢勇于面对，而是选择了“仓皇出逃”？王云对《英才》记者解释道：“如果他进了监狱，那么金正变成谁的？他只有选择先躲过这一劫，才能保证金正的稳定。”

　　但金正涉嫌走私到底是不是空穴来风？王云也承认，这是全行业“公开的秘密”：“金正55%产品的原材料需要去买DVD的机芯，机芯里面有一个阅读器，很小很便宜，但一定要从老外那里买。可以这样说，所有厂家的阅读器机芯都是从地下钱庄汇钱去买的。你为了汇几万美元，跑到人民银行去申请额度，合适吗？企业讲究的是最低成本，什么方式成本最低就用什么方式。”

　　在万平案的庭审中，围绕几笔资金的往来到底是公司之间的行为还是个人的挪用行为，双方展开了激烈的争论。但即使是被告的代理律师，也不得不承认，虽然“目前无证据证明杨明贵已经得到了股权款，也无证据证明该笔款出自何方，只能证明万平得到了股权”，但“这种不当得利会造成股东之间权利和义务的不公平，导致股东之间的利益失衡，形成股权纠纷”，需要通过民事法律关系调整股东的权利和义务。

　　最让人迷惑不解的是，作为东莞金正这个利益共同体的一员，田家俊为什么会一而再地举报两个第一大股东？作为第二大股东的他为什么总能撇身事外？如果公司曾有过违规行为，难道与他没有一点干系？

　　清华大学中国经济研究中心常务副主任宁向东做了一个比喻：“假设我俩一起去偷东西，首先要弄清楚，偷东西到底对不对？从法律上来讲，偷东西肯定不对。但关键问题是我有证据而你没有证据，只是平时我不举报你而已，但我烦你了就把你举报了。”

　　为什么不反击？王云解释道：“杨明贵不是没想过，万平也很气愤——你自己干了那么多糗事我没有说你，你反过来搞我。但在民营企业里，是很忌讳这些手段的，如果上升到公检法手段，那就意味着你已经走投无路，已经一点道德也不讲了。”

　　是“原罪”让民营企业家们有所忌惮。作为曾经的“草莽英雄”，中国民营企业家在特定的历史和环境中犯下了“原罪”，这些“原罪”如同他们事业大厦下大大小小的蚁穴一般，让他们寝食难安，任何的风吹草动都会让他们如惊弓之鸟。如果再遇到对手掌握了自己的把柄，除了远遁他乡或束手被缚以外，也许别无良策。

　　如何避免让人击中软肋？有专家为民营企业家总结出“三招”：第一，壮士断腕、痛改前非，历史会很快掩灭曾经的“原罪”；第二，君子爱财、取之有道，将社会牢牢记住你今天所做的善举和壮举；第三，谨小慎微、步步为营，不要把自己的“死穴”暴露给对手或潜在的对手。解决不好“原罪”问题，民营企业家随时面临暴亡的危机，自己一手缔造的企业也将在瞬间灰飞烟灭。

为夺控制权不息一切代价？

公司治理这个脆弱的外壳被摔碎在地

万平一案凸显出来的最大问题，莫过于公司在治理结构上的缺陷：

　　2004年3月26日，杨玉新接替万平，被任命为天龙集团的总经理。在履新之前，杨玉新提出一个条件：希望能按现代企业的制度来做。天龙集团的董事长田家俊和副董事长宋新梅都表示同意。但在具体交接时，田家俊却对他说：“你对外是总经理，但对内还得慢慢交接，因为公司的情况很复杂。”

　　转眼3个月过去了，杨玉新又去找田，但仍然没有得到实际的权力，整个经营班子只是一个空壳。在万平被捕后，天龙集团有一个子公司的总经理被撤了，而作为直接上司的杨玉新，却是在事后才知道的。

　　在股东之间矛盾日益激烈时，万平选择的是“常规武器”，严格按《公司法》的有关规定和程序对田家俊进行罢免。4名董事(共有11名董事，超过三分之一)联名提出召开临时股东大会，而在约定开会的6月4日之前，万平又先后拜访了宋新梅、太原市政府等几个大股东。但万平没想到的是，对手竟然动用了“大杀伤武器”，直接把他推上了刑事犯罪的审判席。呆在监狱里的万平仍然拥有他的股东权力，但已经很难施展他的股东能力了。

　　每个公民都有举报的权利。但有意思的是，此次万平被举报，并不是某个人的行为，举报材料上加盖了天龙集团的公章，是一种公司举报。利用公司的名义举报一个人，尤其又是自己的大股东，按道理是一件大事，尤其是在上市公司。但令人奇怪的是，除了宋新梅以外，其他董事对此事先并不知晓。而有权力盖公章的，只有董事长田家俊一人。在接受《英才》记者采访时，杨玉新对此事愤怒得咆哮起来：“你用上市公司的名义举报，属于重大事项，必须董事会开会，要有三分之二的董事通过，才能盖这个章。这么大的事，你董事长一个人就决定了，那是盗用公司的公章。”

　　令人蹊跷的是，关于万平的授权书曾出现过三次：第一份出现在万平被拘的2004年6月3日，万平授权王云、杨玉新、陈实三人在其羁押期间负责东莞金正的经营，王云代行法人资格以及万平本人在公司的65.91%股权权利；第二份授权书出现在2004年6月8日，该授权书中万平授权田家俊和东莞金正董事刘会来代行董事长之职；第三份授权出现在2004年10月20日，授权王云一人代行东莞金正法人、董事长及经营权利，并取消此前所有授权。第三份授权书并且经过山西省晋中市公证处公证。

　　万平入狱后，万平系及田家俊系两派人马，对东莞金正、山西天龙及珠海金正等公司的控制权展开了激烈的“阵地争夺战”：在田家俊支持下，成立了东莞金正临时管理委员会，但被王云及原管理层所不认可；2005年3月24日，在太原三晋国际饭店召开了天龙临时股东大会，田家俊继续任董事长，宋新梅任副董事长和总经理，而持第三份授权书要求参会的王云却被拒之门外；而在天龙所控股的珠海金正，则发生了为争夺而导致的流血事件。

　　公司治理关注的是那些所有者、经营者、董事会成员之间易于产生冲突和易于被疏忽的领域，主要目标就是保证公司的股东与高管之间利益的一致。但在万平一案中，我们看到现代公司治理这个脆弱的外壳被摔碎在地，各方为利益搅拌成一团。

谁来清算一损俱损的经济账？

老大和老二打架，老三、老四……怎么办？

在这场激烈的争斗中，当事人各方到底得到了什么？失去了什么？且让我们来算一本经济账。

　　据公开资料显示：2004年6月30日，天龙每股净资产为1.37元，到2005年3月31日，每股净资产已经跌为-4.05元。而东莞金正持有天龙272.19万境内法人股(万平持有东莞金正65.91%的股份，田家俊持有东莞金正20%的股份)，宋新梅所掌控的山西天龙山古文化发展有限公司持有天龙162.74万境内法人股，太原市政府持有天龙66.41万国家股。很容易就能算出，各方在这场博弈中遭遇到的具体利益损失。

　　据知情人士透露，田家俊与宋新梅两人对事情到这一步，表示出了一种“骑虎难下”的无奈。有媒体报道，宋新梅当年购买天龙法人股的6300多万，来自于光大银行的贷款，每年至少要支付的利息在300万以上，而宋新梅名下的其他几处实业公司盈利微薄。所以对宋来说，如何挽回损失、尽量保护自己的利益，要比澄清种种对她的指责重要得多。

　　对于田家俊的作为，宁向东作出了这样的推测：他在“发难”之前也许料到了，万平入狱后会给天龙带来的负面影响，其实这对谁都没有好处。但他要经过权衡——如果保留万平，公司的市值可能会保留在一个比较理想的位置，但自己会失去对整个公司的控制；如果除掉万平，可能会导致公司市值大幅下跌，但它毕竟还是在自己的掌控之中，拥有零散决策权所带来的诸多实惠。

　　据资料显示，公司的第十大股东叫史玫，持有1.61万流通股，2004年6月天龙的股价约在7元左右，而在2005年6月10日股价已经跌到1.8元，据此可以计算出，他的损失为8万多元。至于其他中小股东的损失就没办法一一算清了。遗憾的是，在诸多媒体对此案的报道中，我们只看到了几个大股东的声音，而众多中小股东却没有任何利益诉求通道。

　　证监会有规定，并购30%以上，要履行要约收购的义务。所以很多控制性股东买股权，都是在30%以下，这导致多数股份在公众手里，但他们却只是一盘散沙。宁向东对此感叹道：“家里的老大和老二打架了，老三、老四、老五怎么办？如果我持有天龙1%的股份，但我想参与天龙的管理和决策太难了，因为我投入很多的精力，但我的收益只能占1%。在国外，会有委托投票等一整套机制，从而保证降低中小股东参与公司治理的成本。”

　　宁向东假设道：“即便万平被判了，从公司层面上来说不见得是一个悲剧，可能市场上还会有其他的收购者，因为它的品牌和市场是值钱的，只不过不再是万平玩了。波音公司的全球CEO哈里·斯通塞弗闹出了性丑闻，但并不影响波音飞机在全世界满天飞。”

万平的狱中来信：

王云、叶军、万红：

　　你们好！

　　现通过律师将此信转交给你们。我的案子已经遥遥无期。目前公司的状况非常糟，我觉得(应该)拿出个解决方案(来)，公司目前的管理现状是处理不了局面的。我看了胡海的建议、也看了叶军的方案，就此我想谈谈我的看法。

　　首先，我认为金正的债务重组只要有一线希望，还是应试试；

　　其次，我认为金正的重组和品牌经营不在一起是行不通的，两者如何结合很重要；

　　第三，目前公司的架构、管理模式不利于债务重组和经营，这也是问题的核心。这个问题不解决，一切无从谈起。没有一支有能力、有专业、团结的队伍，也无法担当这个责任。因此，建立正常的治理结构和专业的经营团队是当务之急，尤其是领军人物。

　　最后，只要有利于公司的重组和经营，利益分配是次要的事情，我对自己的股权已看得很轻，这我已表达过很多次。

　　所以，下面如何走，我建议你们商量一下，你们都是我能信靠的人，任何有价值的建议，我都会考虑，叶军的方案建议你们认真讨论一下，希望尽快得到你们的回复。

万平
2005.3