伴随着《上市公司证券发行管理办法》的出台，定向增发成了市场的一大热点。不仅一批公司相继推出了定向增发方案，而且伴随着这些定向增发方案的出台，相关公司的股票也得到了市场的炒作。而之所以定向增发能够“一花独放”，除了证监会新老划断“三步走”安排的第一步是“恢复不增加即期扩容压力的定向增发”外，还与定向增发本身固有的某些特性有关。而正是因为这种固有的特性，从而使得定向增发开放成了当前股市里最鲜艳的罂粟花，并终将成为全流通时代上市公司最有力的圈钱工具。

    不排除证监会推出定向增发的本意是好的。正是一些分析人士所认为的那样，定向增发有利于引进战略投资者，有利于改善上市公司资产的质量，有利于上市公司业绩的提高。如G华新通过定向增发引入境外战略投资者；G鞍钢通过定向增发实现整体上市，把企业做大做强；G建投通过定向增发引入上市公司优质资产等。应该说，这是定向增发积极的一面。但中国股市历来就盛产“歪嘴和尚”，一本好经到了这些“歪嘴和尚”的口里，都会被念成“歪经”，更何况这定向增发制度本身就存在诸多的弊端，因此，这些“歪嘴和尚”也就更加有了用武之地。

    定向增发门槛低，这是定向增发最大的特点。作为公开发行的一般性增发，往往还有着这样或那样的一些条件要求，特别是在财务指标上还要求上市公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。但定向增发则基本上不存在多少条件限制，只要“两相情愿”，就是亏损的公司也可实施定向增发。也正因如此，定向增发若真能带来上市公司质量的改善、业绩的提高，那自然是一大善举；但若不能做到这一点，那就是名符其实的“圈钱”了。

    与低门槛相适应的是定向增发运行程序的简化。定向增发的特定对象不超过10人，只要发行人能把发行对象搞定，程序上也就不存在大的问题了。因为在核准上，定向增发走的是“特别程序”，发审委的审核程序较为简单，甚至不公布发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函、参会发审委委员名单和表决结果。而且，如果定向增发的发行对象均属于原前十名股东的，其证券发行甚至可以由上市公司自行销售。正是这种程序上的简化，因此，这就使得定向增发的效率性更高，上市公司更愿意选择定向增发而逃避公开发行审核的严格把关。如此一来，不论是优质公司还是绩差公司都愿意选择定向增发的再融资方式，从而使得定向增发成为上市公司最主要的融资方式。

    不仅如此，定向增发还容易成为滋生灰色交易乃至不法交易的温床。一方面，作为那些业绩并不突出或者是绩差的上市公司来说，要实施定向增发，要取得10家特定对象的支持，这其中少不了会有各种幕后交易或灰色交易。另一方面，对于那些优质公司来说，一些机构投资者为了挤身10家特定发行对象之列，同样又少不了一些见不得人的攻关活动。毕竟定向增发为机构投资者提供了巨大的套利机会。虽然证监会规定定向增发的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，但由于基准日的确定有较大的随意性，且定价基准日与定向增发实施日之间存在着一个较长的时间距离，这就使得按定价基准日确定的增发价格与增发实施日的市场价完全是两回事，而且这其中必然存在着一定的折价甚至是较大的折价（如果是溢价，这定向增发的方案显然就要作出修改了）。以5月12日的收盘价为例，G天威的增发底价13.68元只有市场价28.50元的48%；G中信的增发底价8.36元也只有市场价13.78元的60.67%；留给增发对象的套利空间非常巨大。正是由于存在着这种巨大的套利空间，一家有色金属公司公然借股改之机，采用长时间停牌的办法，推出了一个向大股东进行利益输送的定向增发方案。可以断言，面对这种巨大的套利机会，定向增发中的各种灰色交易将会层出不穷。

    当然，作为二级市场的投资者特别是中小投资者来说，自然就成了定向增发的牺牲品。因为无法参与定向增发，他们无法获得定向增发中所存在的巨大套利机会；而且一年后定向增发股份上市流通之时，二级市场上的投资者还必须为这些股份的上市来买单。特别是一旦行情看跌之时，这些定向增发股份的上市，必将给市场带来更大的冲击。因此，对于定向增发的这种危害性，市场务必要有清醒的认识，不要因为其当前开放得鲜艳就忽略了它的毒性。