中国法院网讯：因认为公司权益受到损害，某农贸市场有限公司股东张先生、苏先生、乔女士等四人将董事长宋先生及其聘任的经理王先生、出纳马女士等告上法庭。今天，北京市第二中级人民法院终审判决：王先生、马女士立即停止侵害农贸市场有限公司合法权益的行为，离开农贸市场有限公司，宋董事长清除其张贴在农贸市场有限公司财务室门上的封条，开启其锁在门上的锁。
宋董事长、张先生、苏先生、乔女士等14名股东出资设立了农贸市场有限公司，法定代表人为宋董事长。2004年8月，14名股东共同签署公司章程，对公司名称、注册资本、股东姓名及出资比例、股东转让出资的条件、股东会、董事会及董事长的职权等进行了规定。2005年6月，农贸市场有限公司董事会决议，提选张先生为经理，苏先生为副经理，经理提名财务人员暂为高某、乔女士。同年6月19日，农贸市场有限公司股东大会决议，聘张先生为市场经理，苏先生为市场副经理。同日，宋董事长出具授权书，授权乔女士管理农贸市场有限公司公章、财务专用章、合同专用章、法定代表人名章等印章。2005年12月，苏先生持加盖农贸市场有限公司公章的指定委托书到工商行政管理机关办理变更登记，由于宋董事长阻止，工商行政管理机关未受理其变更申请。此后，宋董事长聘任王先生为经理，马女士为出纳。此二人以农贸市场有限公司名义收取摊位租赁费，并在收费收据上加盖“农贸市场有限公司摊位收费专用章”，所收摊位费未存入农贸市场有限公司银行帐户。2006年1月，宋董事长在农贸市场有限公司财务室门上张贴封条，并上锁。
张先生、苏先生、乔女士等四人起诉到一审法院称，宋董事长、王先生、马女士损害了公司权益，要求王先生、马女士立即停止侵害农贸市场有限公司合法权益的行为，离开农贸市场有限公司，宋董事长清除其张贴在农贸市场有限公司财务室门上的封条，开启其锁在门上的锁。
一审法院经审理判决后，宋董事长不服，上诉到二中院。二中院经审理认为，按照农贸市场有限公司章程规定，宋董事长职权并不包括聘任经理和财务人员，其聘任王先生为农贸市场有限公司经理、马女士为出纳超越了公司章程所规定的的职权范围，应属无效。故王先生、马女士并无农贸市场有限公司经理和出纳的相应职权，其向农贸市场有限公司商户收取摊位费的行为，侵害了农贸市场有限公司的合法权益和正常管理秩序，导致张先生、苏先生等合法管理人员无法正常行使职权，市场管理混乱。如不立即停止侵害，将会使农贸市场有限公司遭受无法弥补的损失。宋董事长封锁财务室超越了职权范围，妨碍了公司经理和财务人员正常行使职权，属违法行使职权行为，应立即停止侵害，避免造成公司更大损失。
谢恒律师评析：
我国《公司法》在第一章“总则”中涉及公司章程的法律规范具体为：1、第十一条：“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力”；2、第十二条：“ 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记”；3、第十三条：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记”；4、第十六条：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额”；5、第二十二条：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”。
显然，依据前述法律规范，公司章程是公司最为核心的重要法律文件，其效力范围不仅直接影响公司本身，对公司股东、董事、监事、高级管理人员也具有约束力。
本案中，农贸市场有限公司章程对董事长的法律约束力主要表现为董事长依公司章程规定享有权利和承担义务。由于公司章程尚未赋予董事长聘任经理及财务人员的权利，故其聘任王先生、马女士为公司高级管理人员的行为因超出公司章程所规定的董事长职权范围而归于无效。
值得注意的是，为保障公司章程得到有效贯彻实施，我国《公司法》还确立了民事责任机制。我国《公司法》第一百一十三条规定：“董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任”。第一百五十条规定：“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
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宋董事长、张先生、苏先生、乔女士等14名股东出资设立了农贸市场有限公司，法定代表人为宋董事长。2004年8月，14名股东共同签署公司章程，对公司名称、注册资本、股东姓名及出资比例、股东转让出资的条件、股东会、董事会及董事长的职权等进行了规定。2005年6月，农贸市场有限公司董事会决议，提选张先生为经理，苏先生为副经理，经理提名财务人员暂为高某、乔女士。同年6月19日，农贸市场有限公司股东大会决议，聘张先生为市场经理，苏先生为市场副经理。同日，宋董事长出具授权书，授权乔女士管理农贸市场有限公司公章、财务专用章、合同专用章、法定代表人名章等印章。2005年12月，苏先生持加盖农贸市场有限公司公章的指定委托书到工商行政管理机关办理变更登记，由于宋董事长阻止，工商行政管理机关未受理其变更申请。此后，宋董事长聘任王先生为经理，马女士为出纳。此二人以农贸市场有限公司名义收取摊位租赁费，并在收费收据上加盖“农贸市场有限公司摊位收费专用章”，所收摊位费未存入农贸市场有限公司银行帐户。2006年1月，宋董事长在农贸市场有限公司财务室门上张贴封条，并上锁。
张先生、苏先生、乔女士等四人起诉到一审法院称，宋董事长、王先生、马女士损害了公司权益，要求王先生、马女士立即停止侵害农贸市场有限公司合法权益的行为，离开农贸市场有限公司，宋董事长清除其张贴在农贸市场有限公司财务室门上的封条，开启其锁在门上的锁。
一审法院经审理判决后，宋董事长不服，上诉到二中院。二中院经审理认为，按照农贸市场有限公司章程规定，宋董事长职权并不包括聘任经理和财务人员，其聘任王先生为农贸市场有限公司经理、马女士为出纳超越了公司章程所规定的的职权范围，应属无效。故王先生、马女士并无农贸市场有限公司经理和出纳的相应职权，其向农贸市场有限公司商户收取摊位费的行为，侵害了农贸市场有限公司的合法权益和正常管理秩序，导致张先生、苏先生等合法管理人员无法正常行使职权，市场管理混乱。如不立即停止侵害，将会使农贸市场有限公司遭受无法弥补的损失。宋董事长封锁财务室超越了职权范围，妨碍了公司经理和财务人员正常行使职权，属违法行使职权行为，应立即停止侵害，避免造成公司更大损失。
谢恒律师评析：
我国《公司法》在第一章“总则”中涉及公司章程的法律规范具体为：1、第十一条：“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力”；2、第十二条：“ 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记”；3、第十三条：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记”；4、第十六条：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额”；5、第二十二条：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”。
显然，依据前述法律规范，公司章程是公司最为核心的重要法律文件，其效力范围不仅直接影响公司本身，对公司股东、董事、监事、高级管理人员也具有约束力。
本案中，农贸市场有限公司章程对董事长的法律约束力主要表现为董事长依公司章程规定享有权利和承担义务。由于公司章程尚未赋予董事长聘任经理及财务人员的权利，故其聘任王先生、马女士为公司高级管理人员的行为因超出公司章程所规定的董事长职权范围而归于无效。
值得注意的是，为保障公司章程得到有效贯彻实施，我国《公司法》还确立了民事责任机制。我国《公司法》第一百一十三条规定：“董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任”。第一百五十条规定：“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
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