兼并收购是证券市场永恒的热门话题，而兼并收购带给二级市场的神话故事一直在不断上演。2003年的证券市场是个不平静的市场，上市公司的并购重组创新频频：要约收购、吸收合并、定向增发、外资并购等许多原来只在理论上的并购重组方案，已经成为证券市场活生生的案例。猴年春节刚过，各行业的并购行动再度掀起大潮，而各种政策精神也表明2004年是中国资本市场的“并购年”。
并购，资本市场前进的加速器
随着华意压缩（000404）、深万山（000049）等并购重组新锐在新年市场的连续超强表现，并购重组再度成为市场的热门话题。作为服务于资本市场专业并购的财务顾问机构，深圳市并购企业管理顾问有限公司一直致力于“国退民进”的理论研究和实践创新。今天，我们成功与蔚深证券研发中心合作展开“并购风云”专题研究，希望能以此与关注并购浪潮的朋友们分享心得。
并购，是社会资源重新优化配置的必然选择
2003年，是中国资本市场极为不平凡的一年。随着国有资产改革重组的深入推进，中国经济及资本市场的进一步对外开放，国内的购并将发展到以战略购并为主的阶段。所谓兼并收购，主要指优势上市公司收购、兼并其他企业，或采取定向扩股合并其他企业。如历史上的上海汽车、上海强生利用募集资金收购控股股东的资产、上海金陵利用配股资金收购兼并同系统内其他公司等；还有针对全流通股公司的二级市场收购，如北大方正收购延中、大港油田入主爱使；另外，一些上市公司的控股股东，在配股时将资产注入，如豫园商城和中华企业的大股东用实物资产配股，既减少了大股东配股的现金压力，也可支持上市公司发展。
随着《上市公司收购管理办法》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》、《利用外资改组国有企业暂行规定》、《外国投资者并购境内企业暂行规定》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等一系列涉及企业购并的法律法规的出台，使得企业战略购并的法律障碍及政策壁垒逐步消除。而国内产业分散、企业规模过小、竞争激烈的现实以及外资的不断进入又迫使国内企业不得不进行战略购并和产业整合。2003年11月19日，在北京召开的“并购重组国际高峰论坛”上，国资委主任李荣融首次明确表示：“中国将迎来一次并购重组的高潮，国有大企业特别是中央企业将是参与并购的重要力量”。未来的战略购并将不断出现在民营企业与国有企业、民营企业与民营企业、民营企业与外资、外资与国有企业、国有企业与国有企业，甚至外资与外资之间。
目前，国企渐进式改革已经进入了一个新阶段，而以并购推动改革正在成为新趋势。在过去的5年中，中国企业并购交易额以每年70％的速度增长，国企在其中扮演了主要角色。不少中央企业完成了企业内部的重组整合，并开始寻求合并重组。特别是2003年4至9月，国资委已批准48户企业的产权和资产出让行为，涉及国有资本及权益225亿元。
更重要的是，在国有企业的重组过程中，还出现了一个新现象，非国有经济和外商开始积极关注和介入国有企业的重组。中央企业去年年发生的产权转让中，约有83％由非国有企业和外商受让。
从现实中看，现在很多国有企业已经进行了公司制改革，不少企业也建立了现代企业制度的基本框架。但与此同时，国有股“一股独大”的现象仍相当严重，虽然设立了股东会、董事会和监事会，但与现代市场经济相适应的公司法人治理结构及其运行机制在很多企业尚未建立起来。
我们应该清醒地看到，国有经济结构调整的任务远没有完成。国有经济布局分散，涉足的行业过多、领域过宽，国有资本涉及的企业数量过多、产权结构单一的矛盾依然突出。大多数国有企业的生产组织结构落后，效率不高，不适应改革发展的形势，国有经济结构调整任务仍十分繁重。
从这个意义上说，国企重组并购是大势所趋。因为理论和实践都告诉我们，资源配置决定效率。只有科学的并购才能推动社会资源重新优化配置，才能用管理技巧无法弥补结构性的低效率，国有资本只有不断流动才能富有活力、才能提高效率。
只有并购才能使亏损严重的国有企业重现生机！
只有并购才能抚平中国资本市场沧桑的脸！
只有并购才能恢复中国股市伤疤的造血功能！
只有并购才能焕发中国资本市场的内在激情！
2003年，并购已经成为中国资本市场创新的策源地
与往年不一样的是，2003年上市公司并购重组最大看点是并购方式创新频频，“创新”成为2003年上市公司并购重组的灵魂。据统计，2003年共有153家上市公司发布了控股权变动的《持股变动报告书》，而同期仅69家公司在国内发行上市，这在一定程度上表明，我国证券市场的作用已不再仅局限于融资功能，其对资源的重新配置功能已逐渐显现。随着我国国有资产管理体制的变革，国有企业战略性重组的深入展开以及并购重组法律的不断完善，今年以来我国上市公司并购不仅数量大幅增加，一系列新的现象和趋势非常令人关注。
首先是上市公司要约收购开先河：2002年12月1日《上市公司收购管理办法》出台后，由于该《办法》采取了极具中国特色的要约制度的设计，与美、英收购立法模式有根本性的区别，这在一定程度上支持和鼓励了上市公司实质性并购重组。2003年6月12日，南京钢铁联合有限公司正式披露《南钢股份要约收购报告书》。这标志着沪深两市的首例要约收购正式开始实施。随后，成商集团、江淮动力等上市公司要约收购纷纷亮相，引起市场广泛关注。值得一提的是，南钢股份（600282）复牌后得到市场的积极追捧，股价连续三个无量涨停后在第四个涨停打开，随后股价出现震荡回落；成商集团（600828）复牌后也步南钢股份后尘，股价连续两个涨停，在第三个涨停位置急剧放量，随后股价迅速回落。由此，形成的“要约收购”板块令投资者怦然心动。由于这几家公司都是“被迫”触发要约收购，流通股股东一般很少“应约”，从而使要约收购流于形式，但毕竟要约收购在资本市场迈出了第一步。
其次是吸收合并整体上市：2003年9月30日，ＴＣＬ集团股份有限公司宣布ＴＣＬ集团股份有限公司吸收合并ＴＣＬ通讯股份有限公司的方案已获中国证监会批准。母公司吸收合并子公司，这是上市公司并购的又一次创新。10月，换股合并方案先后获广东省政府、TCL通讯及TCL集团股东大会批准。由于历史原因，在我国股市上，母公司部分资产上市的情况普遍存在，由此出现因大量关联交易的虚假业绩、母公司作为大股东侵害上市公司和小股东权益等问题。ＴＣＬ集团吸收合并ＴＣＬ通讯并整体上市将为解决此类问题提供了一种新的思路。“ＴＣＬ模式”出台后，国有企业整体上市的案例不断创新。2003年11月18日武钢股份发布公告称拟增发不超过20亿新股，其中向武钢集团定向增发的国有法人股数量不超过12亿股，向社会公众发行的社会公众股数量不超过8亿股，募集资金总额不超过90亿元。募集资金拟全部用于收购武钢集团拥有的钢铁主业。这次并购完成后，武钢集团的钢铁主业上市将成为现实。
第三种现象是自然人收购从幕后走向了台前：以往自然人控制上市公司往往通过复杂的股权关系把自己隐藏在幕后，投资者很难了解上市公司的实际控制人。《上市公司收购管理办法》规定：任何自然人、法人和社会主体都可成为兼并收购的主体。法规的明确规定，使自然人收购从幕后走向台前。今年自然人通过收购而成为上市公司的实际控制人的案例屡见不鲜。例如，红豆股份原控股股东红豆集团为规范工会持股问题，于2003年8月实施了股权转让手续，红豆集团全部股份转让由郭小兴等50位自然人持有。由于受让股权的自然人包括红豆股份董事长、副董事长等高层管理人员，此次股权转让被称为“曲线ＭＢＯ”。8月23日，ＳＴ鑫光公告，河源市普富达实业有限公司将收购该公司控股股东深圳绿裕实业发展有限公司90%股权，从而间接控制ＳＴ鑫光。根据公告可以发现，河源市普富达实业有限公司的股东为两位自然人，即陶玉新和胡婉兰。
并购重组的另一个创新就是在外资并购方面：2003年，外资并购上市公司可谓遍地开花。花旗银行收购浦发银行4.62%股权成为浦发银行第四大股东，佳通轮胎（中国）投资有限公司通过竞拍形式获得ＳＴ桦林44.43%的非流通股权，成为ＳＴ桦林的第一大股东。柯达中国股份有限公司收购乐凯胶片13%的股份等等。但最具看点的应当属香港东英国际金融集团直接收购中孚实业母公司。此次并购被称为“外资并购中国上市公司第一案”。2003年5月23日，东英集团通过旗下东英工业投资有限公司同河南省巩义市财政局签订协议，受让后者持有的中孚实业大股东河南豫联能源集团有限责任公司14866万国有法人股股权，占豫联集团总股本的78.8%，而豫联集团持有中孚实业44.18%股份，为第一大股东，日前该股权转让协议已获国资委批准。业内专家认为，以往外资并购绝大多数都是战略性并购，并购方和目标公司同属一个行业或者双方业务有很强的关联度，并购后通过协同效应，大幅提升目标公司的资产状况和盈利能力。此次中孚收购案，东英集团可能更大程度上带有财务性并购的色彩。而财务性并购的赢利模式包括二级市场套利、获得融资平台，或者收购股权短期升值，以更高价格出售等几种。东英集团最有可能的收购意图就是以比较低的成本获取中孚的控制权，然后等时机成熟，再把控制权转让，获取一个可观的差价。
值得一提的是，在2003年上市公司并购手法不断创新的并购案例幕后，大多都是民营企业。种种迹象表明，民营企业已逐渐成为受让国有股和参与国有控股上市公司整合的生力军。据不完全统计，近一年来上市公司的股权转让，有60%左右的民企成为受让方。
回顾近年来的并购重组市场，上市公司通过市场化的并购重组，进一步促进了国有经济布局和结构调整。数据显示，中国进入世界500强的内地企业由3家上升到11家，且全部都是国有企业；国有控股企业一半以上实行了公司制改革，442家企业重组上市；3080个长期亏损、资不抵债的企业均退出了市场。国有经济在布局和结构调整中，质量、效益不断提高。过去７年间，国有及国有控股工业企业户数减少了近一半，而实现利润却上升了1.5倍多。今年前10个月，国有及国有控股企业实现利润比上年同期更是增长了一半以上。有越来越多的国有中央企业着手寻求合并重组。仅今年４月到９月，国资委就批准了48户企业的产权和资产出让行为，涉及国有资本及权益225亿元。
随着中国加入WTO，经济的发展与市场程度的深化，中国企业如何通过并购重组等有效资本市场运作活动整合资产、配置资源，将成为投资银行家们创新发展的策略问题。
并购阻力：“市场说话”还需时日
由于相关法规尚不完善，在即将到来的高潮中，参与并购的各方都面临“创新”与“法制”的双重考验，尤其是政府和企业将在传统经营理管理念下受到“资本对垒”和“资本突围”的考验。在此进程中，各级政府恐怕将面临更大的考验。
首先，在并购过程中，政府要明确自己的角色，是国民经济发展的规划者，社会利益集团竞争的裁判者和整个社会经济运行的纠偏者。因此答案很明确，政府要当的是“裁判员”。
政府要有选择地逐步退出一些竞争逐利的行业，否则其结果只能是满足少数企业、个人或部门的利益需要。因此，政府参与并购过程，在于推进市场化进程，规范并购市场行为，使之符合市场效率的要求，使微观经济主体的并购行为与社会资源配置方向和效率相一致。
其次，政府要正确处理并购中的国有资产保值问题。在企业并购中，资产价格处置是其能否成功的关键所在。在现实并购中经常出现一些极端行为，导致并购无法顺利进行。现在说得比较多的是贱卖国有资产。通过低价出售国有资产，来达到转移国有资产为私有资产的目的。这当然是必须引起高度警惕的。
但同时，还有一种现象是以保护国有资产免遭流失为借口，阻碍并购的推进。由于并购涉及到多方的利益，有些人往往会为了保护自身利益，而以保护国有资产为借口，故意抬高国有资产评估价值，使并购无法进行。对于这个问题，现在谈论得不多，但同样是有害的。
现在看来，建立现代产权制度的一个重要内容是企业产权结构多元化。随着市场化步伐加快，各类资本融合交叉持股现象日渐增多，随着混合所有制经济的发展，股份制就是一个必然的趋势。作为现代企业的一种资本组织形式，股份制是社会化大生产和市场经济发展到一定阶段的必然产物，是企业赢得市场竞争优势的一种有效组织形式和运营方式。
对于国企而言，这将是十分关键的一步。对政府来说，却是一次关乎权与利、近利与远利、大利与小利的重要考验。对民营企业而言，则是考验良知和智慧。
并购发展趋势：创新是灵魂
经过十年的发展，到现在我国上市公司并购已经发展到相对成熟阶段，而要约收购吸收合并整体上市自然人收购等创新还将在今后的市场推陈出新。
首先，专业并购顾问是一项极为复杂的投资银行业务，是高智慧的程序运作。使者证券行业进入微利时代，并购市场交易双方的市场化越来越强。在上市公司收购这样一项个性化特征非常强的经济活动中，所有创新都是基于并购双方的成本、风险、收益等方面的综合考虑，所以惟独创新才能成交，惟独创新的交易方案才能最大限度地发掘微利时代中的并购价值，“创新”成为上市公司并购中的灵魂。
战略购并的兴起为民营投资银行机构的发展带来了历史性的发展机遇。所谓民营投资银行机构主要是指近些年发展起来的以“财务顾问公司”、“投资（管理）公司”名义注册、专门从事财务顾问业务的机构。这类机构多数为民营性质的，是投资银行中“小、快、灵”的“游击队”。因为没有“体制内”的承销费收入，反而专注于并购重组、私募融资、管理层收购（MBO）等专业财务顾问服务，几年下来练就了在资本市场上摸爬滚打的好身手，形成了自身的独特优势。这无疑会加剧并购业务承揽的市场竞争，因而也使得并购创新动力增强。
实际上，在我国上市公司并购市场处于高速增长之际，并购交易双方达成交易的速度却明显减慢。经过十年的上市公司并购发展，我国上市公司并购已经处于精细化耕耘发展年代，并购交易本身日益复杂，并购成交与重组整合的难度加大。国有股转让审批放慢也在一定程度上刺激了并购创新。在2003年第三季度，多次出现上市公司国有股转让被国资委提高其转让价格的现象，如双汇发展、长丰通信。为什么上市公司国有股转让近来出现较多的提价现象？我们的观点是，随着上市公司并购规模的扩大，上市公司非流通股转让平均溢价率已经大幅下降，非流通股转让平均溢价率从1997年的33.96%，下降到2002年的10.71%，上市公司国有股转让甚至出现零溢价率的现象。但市场普遍认为，目前我国上市公司的非流通股至少拥有五大投资价值：一是比流通股高得多的股利回报；二是增发配股带来的资本增值；三是股权转让溢价；四是控制权转让溢价；五是预期的全流通增值。国有股转让如何定价才能合理？目前还没有一个明确的定价依据。唯一参考标准是财政部颁布的《上市公司国有股权转让管理暂行规定》第九条。但是，上市公司国有股以净资产为定价依据似乎偏离了价值定价的方向。各方目前比较多的看法是，国有股的价格应该由供需双方在市场中通过多次博弈而最终确定。在目前没有经过广泛的、透明的选择收购方的交易机制，仅仅由国有股代理人与为数不多的收购方通过私下协商而达成协议的条件下，上市公司国有股转让价格就是其净资产，难以得到市场的广泛认同。由于政府在鼓励上市公司实质性重组的同时，从信息披露、审核程序等方面加强监管，堵死了操纵性及虚假性重大资产重组的通道，加大了虚假重组的成本与难度，从而使投机性上市公司收购数量减少。而这些原因无疑会促进创新理念的发展，使创新不断渗透到并购程序中的每一个环节。
我们看到，我国上市公司收购手段出现一些创新的方法，收购方通过对上市公司母公司进行改造，在控制上市公司母公司之后，再控股上市公司。如对上市公司的母公司进行改制，或对上市公司母公司进行增资等等。对比分析上市公司收购手段，可以发现在2003年第三季度，“上市公司母公司改造”这种收购手段在所有上市公司并购手段中占20%，而在2003年第二季度只有3.92%，在2003年第一季度也只有14.29%。为何上市公司并购中这种创新的方法使用得越来越多？改造上市公司母公司的手段有多种，其优点是多方面的，除了可以提升母公司的市场运作能力，利于发展上市公司以外，发掘并购价值外，最主要的优点是利于促进并购活动发生与完成。
在市场经济较发达的国家和地区，无现金交易已成为投行的铁律之一，用股票支付是并购得以实现的主要手段，但在我国上市公司控股权的转移过程中，除了国有企业之间的无偿划拨可以实现非现金交易之外，其它基本上都是以现金支付的。用现金支付的缺点是使上市公司并购重组受到较大限制。在新出台的《上市公司收购管理办法》中，允许收购方可以采用股票支付手段，但是发行新股在我国将受到各方面的限制，通过对上市公司的母公司进行改造，可以获得上市公司控制权，也不需要“流出”现金，这种不需要并购方的支付现金或现金流出的方式，在我国目前上市公司并购市场中有较大的市场。
对于收购方来说，在改造上市公司母公司过程中，即使流出了现金，这些流出的现金还在收购方控制之中，与国外并购中的非现金交易有异曲同工之效。股票支付直接发生在上市公司层面，而国内非现金支出的母公司改造一般发生在上市公司母公司层面。去年出现的TCL集团换股收购TCL通讯案例，在上市公司层面出现了非现金流出的股票支付，这种从上市公司母公司层面上升到上市公司层面无疑是一种极大的突破，同时将使我国上市公司收购揭开新的一页。如果股票支付加以推广，必将打破现有上市公司并购的平衡局面，掀起国内上市公司并购新高潮。
2004年，并购浪潮再起风云
在各种迹象表明，新一轮并购重组高潮即将来临，2004年上市公司并购必将高潮迭起！
众所周知，在我国证券市场，受让绩差股的国有股或法人股能够获得收益的渠道有两条，一是利用高价再融资，获得股市租金；二是操纵二级市场股价，从中获利。但这两条获利途径都是有隐含条件的，正是这些隐含条件在2003年发生了较大的变化，导致了壳公司的贬值。获取股市租金的前提条件是管理层必须鼓励重组，并对重组公司的再融资给予政策上的支持。否则无法实现股市租金收益，“壳资源”可能就不会有价值了，然而，根据我们的观察，管理层对绩差股的重组态度已经由鼓励变为不鼓励，甚至是限制。党的十六届三中全会通过的《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》里，在完善金融监管体制的论述中，第一次强调了要“依法严格实行市场退出制度”。这反映了政府在金融监管的思路上已经发生了很大的变化，不再提倡由好的公司兼并差的公司的做法，但对于无缘进入资本市场融资的民营企业而言，收购绩差国有上市公司却是进入资本市场融资极为快捷的渠道。在“国退民进”的大潮中，民营企业、外资企业将是参与并购的主力军。
国资委主任李荣融在去年的并购高峰论坛上明确指出：“在国有企业的带动下，中国正迎来一次并购重组的高潮。”目前，国务院国有资产监督管理委员会直接监管的189家中央企业资产总额高达7.13万亿元。李荣融指出，国资委将充分发挥国有大企业特别是中央企业在并购重组中的作用，积极培育和发展一批具有国际竞争力的大公司和企业集团。另据了解，日前，一项涉及117家国有企业、227亿元国有资产的“长春工业百户国企并购重组行动方案”正式出台。在此之前，北京市决定拿出104家业绩良好的国有企业，面向外资与民间资本寻求并购重组，古桥电器、雪莲羊绒等著名企业名列其中。
近日，中央发布了《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，《意见》要求“改变部分上市公司重上市、轻转制、重筹资、轻回报状况”的呼声得到体现。“为投资者提供分享经济增长成果、增加财富的机会”的说法不但让投资者信心恢复，更使人们相信，资本市场的财富效应重新得到重视，购并重组将会成为资本市场新热点。尤其是在中国资本市场对外开放的步伐即将加快之际，兵临城下的国际资本、踌躇满志的民营企业都期待着以并购的方式介入中国资本上市的大舞台，这必然会推动并购浪潮再起风云！
并购，依然是造就股价神话的摇篮
资产重组是证券市场永恒的亮点，乌鸡变凤凰的神话一直在股市中上演！
在刚刚过去的2003年，内地股市中并购行情乏善可陈，多数重组股在市场的表现自然都是一败涂地，尤其是以基金、QFII标榜的“价值投资”理念被市场被奉为“圣经”，蓝筹股被炒上天的时候，重组股似乎真的被市场抛弃了。但是，随着华意压缩（000404）、深万山（000049）等并购重组新锐在新年市场的连续超强表现，随着深圳本地重组股的全面崛起，兼并收购引领的重组股神话再次激发了市场的做多激情！
那么，以深圳本地并购热潮引发的重组行情能否持续呢？回答这个问题之前，我们先来回顾重组股的炒作史，受市场追捧的原因主要有两点：一是中国股市的一级市场存在股市租金，二是二级市场存在超额利润。由于股票市场定价高于它的价值，使公司在上市的过程中，获得了额外的所得，我们称之为“股市租金”，“股市租金”的存在在我国股票市场现阶段是普遍现象，我们只要比较国内外发行市场的市盈率就可以很清楚地看出它的存在及其程度。从1997年至2002年的5年时间里，我国公司在香港股票交易所发行的市盈率一直在5-15倍之间，平均为10倍左右，而内地发行的市盈率一直在20倍左右，最高发行市盈率达到88倍。总体来看，我国股市租金的比率大概在100%左右。正是由于一级市场存在股市租金，使得绩差股的“壳资源”具有了价值。假设某企业(A)拟购买某上市公司国有股1亿股，经各方协商决定成交，条件如下：以截至2002年12月31日，上市公司经评估的每股净资产(设为1元)为定价依据，溢价20%作为股权转让价格，转让价款计1.2亿元。收购完成后A企业实现对上市公司的控股，国有股也随之变更为社会法人股(这是我们经常可以见到的股权转让公告的大致内容)。实现资本增值的方式主要是通过实施再融资计划。研究显示，以2000年至2001年度实施配股或者增发的308家公司为对象，非流通股股东不管是否参与配股或增发，都能享受到每股净资产的大幅增长。其中，参与配股将平均获得28%的每股净资产增长，不参加配股每股净资产增长33%；而增发则更加“凶猛”，非流通股股东享受的每股净资产平均增长72%(如某公司增发前每股净资产2.67元，增发后飚升至10元以上)。以A企业控股上市公司后选择增发论，每股净资产增长率设为70%。扣除收购时20%的溢价，收益将达到50%。即A企业投入1.2亿元，增发后卖出，收益将达到5000万元以上(考虑出售时的溢价因素)。
其次，我们来考察一下二级市场对壳公司价值的影响。我国股票市场中形成了通过重组上市公司，在股票二级市场获利的盈利模式，其操作流程可以分解为：股权重组———概念包装———操纵股价———出货获利。著名的“中科创业”虚假重组和股票操纵案件就是典型的代表。中科创业的前身为深圳康达尔(集团)股份有限公司(现已恢复原来的公司名称)，主营业务为饲料生产和养鸡。1994年在深交所挂牌上市。随后的市场表现一直和深圳股票市场的指数的波动相吻合。从1998年开始，个人大户朱焕良当时通过上千个个人账户，掌控了康达尔公司80%左右的流通盘，并开始了一系列的虚假重组行动，使该公司的股价从1997年的7元左右，一度上涨到80元以上。涨幅达10倍以上。类似中科创业的例子在我国股票市场十分常见，在1996年至2001年的5年牛市中，通过重组上市公司，从而操纵股价，获取暴利，成为各种投机资本普遍采用的手法。正是由于这种乌鸦变凤凰的游戏的成功上演，使得市场对绩差股报有起死回生的期待，股价正常的形成机制被严重扭曲。
从上述分析可以看出，重组绩差股不仅可以从一级市场得到资本增值的好处，而且可以成为投机资本炒作的题材，导致二级市场巨大的升值效应，可以获取收益。于是使绩差股具有了所谓“壳资源”价值，该价值可以从这些绩差股的国有股或法人股的转让价格上得到体现。从统计资料看，绩差公司的国有股的转让价格一直高于其净资产。在2000年以前，壳公司平均溢价率在20%以上，尽管近两年有所下降，但依然在15%以上。
实际上在中国的经济环境下，政府的推动力是非常重要的，因为企业重组本身涉及到方方面面，比如说债权人的关系，职工的安置，资产的处理等等。就像证券市场早期的发展必须有政府的推动发挥作用一样。政府的推动和企业自身行为不是矛盾的，上海上市公司特别多，在重组的大变局中政府如果袖手旁观将难辞其咎。有关统计表明：截止到2001年，上海132家本地上市公司中，有3/4的公司已经完成了资产重组，而在这些重组故事的背后，每次都有一个助推器角色——上海市上市公司资产重组领导小组。正是这个敢开全国之先河的工作组，拉开了上海本地上市公司资产重组的大幕。通过股权转让，众城实业重组为中远发展，良华实业重组为宏盛科技。通过资产置换，嘉丰股份蜕变为金丰投资，四药股份蜕变为上海医药，而龙头股份、上海三毛、申达股份则发生了脱胎换骨的变化。因为行政无偿划转，才产生了广电集团控股广电股份和真空电子，电气集团控股上菱电气。上海本地股的重组故事从来没有停过。资产重组使得上海本地上市公司的平均业绩从2000年就超过深、沪两市和全国平均水平，2001年继续保持这一水准。在多家PT股的改造中可以看出，上海敢在国有股东独立进行资产重组没有太大价值的情况下，利用必要的输血和腾壳行动实现区域内的优质资产置换，造益多方。另外，上海在本地上市公司重组方面还结合上市公司产业升级和城市功能的演化。并把上市公司规模做大和持续发展以及国有资产的盘活和国资调控能力的增强结合起来。说到这里，我们不能不追溯1998年上海重组股的风采：提当时市场窄幅震荡，沪综指在1043点至1422点之间徘徊，全年波动幅度只有36％，是典型的平衡市。期间重组股的炒作空前火爆，市场屡屡讲述低价重组股“乌鸡变凤凰”故事。如深市的重组股合金投资、康达尔涨幅分别达到406％和204％，沪市涨幅居前的是清一色的上海本地重组股，如ST同达（原新亚快餐）、交运股份、天辰股份（原联农股份）、方正科技（原延中实业）和轻工机械等。
正是因为上海交了一份不错的本地股重组成绩单，才令深圳奋起直追，因此2002年引发了以深深房（000029）为龙头的深圳本地重组股行情。但是，深圳本地上市公司由于历史原因，基本面非常不乐观，重组进程一再延迟。经过2年多的内部整合，深圳本地股的重组将在2004年取得重大突破。另外，重庆、陕西、四川、安徽、山东以及江浙、东北各省都在近两年出台了一系列推动“国退民近”的并购政策，以期改变当地国企困局。统计资料显示，2004年面临退市的上市公司越来越多，各级政府会面临越来越大的上市公司破产的压力，当这个压力大于基金对政府政策的作用力的时候，政府对重组股的态度会发生新的转变。结合深圳等地政府推进本地上市公司重组的强力举措来分析，2004年上市公司“脱胎换骨”、“爬虫化碟”的机会还是很多的。
实际上，2003年的市场是重组股的一道分水岭，股市中以基金核心资产为主的大盘蓝筹股逐渐替代了科技股和重组股，成了市场主力投资者投资的重点，与此同时上海市场和深圳市场绩差股(重组股的典型代表)的平均跌幅在30%以上。对照过去我国股票市场中重组股受到追捧的两个条件，笔者认为，如果2004年的继续呈现宽松的货币政策，在人民币升值的压力之下，对股市人气的重新聚集有很大的帮助，通过二级市场获取收益的前提条件重新得到满足。尽管当前倡导“价值投资理念”的基金已经成为一个新兴的市场力量，并正深刻地改变着市场利益的格局，但是，大盘蓝筹股经过基金的反复炒作，股价已经高企不下，而中国股市中的科技股含金量又令人无法恭维，市场热钱必然要发觉新的投资热点。因此，2004年重组股将会重新活跃！
深圳本地股的崛起，已经打起并购重组行情的大旗，目前重组股行情已经开始向其它区域扩散，2004年重组股行情很可能会风云激荡！2004年，是并购年，重组行情将会贯穿2004年！我们有理由相信以深市本地股为代表的资产重组股板块仍将是淘金价值较高的掘金地带！ |
