《商务周刊》杂志《“徐工案”里的魔鬼细节》一文中披露，凯雷收购徐工过程中，曾经出现过一个“经营层、管理、技术、销售骨干股权奖励方案”，该方案拟将徐工集团所持徐工机械5%的股权奖励给徐工机械经营层及管理、技术、销售骨干。完成后，外国投资者持有徐工机械85%的股权，徐工集团持有10%的股权，公司管理层和骨干持有5%的股权，并“对在公司核心团队起核心带头作用的领导人员要重奖”。
尊敬的徐工科技董事会诸位董事：
你们好。本人是徐工科技（000425）的一名流通股股东。2007年8月6日，我曾以特快专递给董事会写信，就此前媒体报道和我研究相关资料后对公司控股股东徐工机械改制的相关疑问，要求给予披露和解释。但至今1个多月已经过去，我没有接到任何反馈，因此只好再写一封信，其中大部分是上次我问到的问题，但有几个小的增加。请董事会依《公司法》和《证券法》的相关规定，百忙中对股东的问询认真给予答复。
一、关于徐工机械改制的财务顾问公司鑫兰图的资质问题
自2006年7月20日起，国内的《商务周刊》等媒体先后发表《“徐工案”里的魔鬼细节》、《徐工财务顾问身份谜云重重》和《凯雷并购徐工已然渺茫？》等文章。其中披露，根据徐工集团于2005年6月8日提交给徐州市委常委会的徐工机械改制情况汇报，北京鑫兰图投资顾问公司是徐工改制谈判的财务顾问。在鑫兰图的协助下，徐工集团制作了徐工改制的两个关键文件——《徐工集团工程机械有限公司引进战略投资者改制方案》和《徐工集团工程机械有限公司职工分配安置和调整劳动关系实现方案（草案）》。2004年10月21日徐工集团向政府提交的有关徐工引进投资者“第二轮竞标工作情况汇报”中称，从2004年7月26日到8月14日为期三周的尽职调查中，鑫兰图与摩根大通证券、海问律师事务所和徐工集团“共同起草了第二轮招标程序函、各类交易法律文件初稿，以及评标标准和方法建议，并多次召开工作会议对之进行反复推敲和研究”。作为徐工特聘财务顾问，据相关文件显示，鑫兰图主要工作包括尽职调查、方案设计、交易结构设计、文件制作、进程管理、价值评估与论证、寻找合作伙伴及推介、直接参与谈判等。
从中足见北京鑫兰图投资管理顾问有限公司在徐工并购案中起着举足轻重的作用。
但《商务周刊》杂志记者对该公司的调查显示，鑫兰图的注册地址是一户居民，并无可能是一家财务顾问公司所在地。鑫兰图公司简介中的专家委员会和顾问团队16人中，李志文、陈晓、欧阳光、王革文等联系上的几乎所有人都否认知道这家公司，更非该公司的专家顾问。按照该公司联系方式中的地址，也找不到这家公司。徐工启动整体改制工作是在2003年初，鑫兰图也正注册于2003年2月28日，注册资本为10万元，李强、张国山、王伟分别出资5万元、3万元和2万元，执行董事暨法人代表为李强。而张国山和王伟的身份资料显示，两人职业均为“粮农”，文化水平“初中”，户籍均来自“湖北省宜昌市兴山县榛子乡”某村某组。2006年5月，鑫兰图股东变更。变更后，李强、王伟退出董事会，新增李健、李康为公司股东，与张国山组成新的股东会，李健为执行董事暨法人代表。李健为上海宝钢职工，与李康是兄妹。
鉴于鑫兰图在徐工并购中所起的作用直接关系到徐工并购的程序公正问题，但徐工机械方面至今未对鑫兰图资质信息做出官方解释，本人认为，作为徐工科技的大股东，徐工机械改制过程是否公平和公正，事关本人及广大流通股股东利益，特向公司董事会要求披露以下信息：
1、鑫兰图这样一家充满疑点的公司是如何成为徐工机械与凯雷的并购中，徐工机械一方的财务顾问公司的？
2、徐工在聘任鑫兰图之前，对鑫兰图资质是否做过尽职调查？相关结论是什么？
3、鑫兰图究竟在徐工改制过程中参与了哪些时间哪些地点的哪些工作？
4、鑫兰图的幕后实际控制人到底是谁？是否与徐工科技及其股东有关？
二、关于凯雷收购徐工新方案中的价格问题
根据各媒体的公开报道可以发现：目前，徐工科技第一股东徐工机械通过其自身持有以及通过其控股子公司徐州重型机械有限公司间接持有徐工科技234,710,883股股份，占徐工科技总股本的43.06%。以2007年2月12日徐工科技股票收盘价12.58元计算，股改后徐工科技总市价约为70亿元，目前徐工机械所持徐工科技的国有股市值约为30亿。如果凯雷以18亿元收购徐工科技母公司徐工机械50%股权的方案获得批准，则凯雷将首先因此获得30亿元的50%（凯雷在此的获利计算公式为：70亿*43.06%*50%），即15亿元的回报。徐工机械除了直接、间接持有徐工科技43.06%的股权外，还拥有另外9个优质资产的国有企业，其中徐工重型机械有限公司在这9个企业中效益最好，其净资产收益率为50%，2006年净利润为6亿元，按照国际通用的计算标准——平均市盈率20倍计算，仅徐工重型市值就应为120亿元。而如果加上徐工机械下辖其他8个企业的资产和徐工品牌、市场份额、销售体系等无形资产价值，除所持徐工科技的股权外，徐工机械的市场总价值可达200亿元。凯雷仅以3亿元成本，就可以轻松攫取徐工机械下辖其余9家企业、市价百亿元巨额国有资产。
本人作为徐工科技的股东，特向公司董事会要求披露凯雷收购徐工新方案中的价格是按照何种会计准则，如何得出的？从现在看，这种的价格是否过低？
三、关于徐工科技“输血”汉高公司的问题
《经济参考报》2007年3月发表的文章《徐工科技为何输血汉高？》中披露，作为国有控股的上市公司徐工科技，付出巨资、高溢价从民营企业收购汉高公司30%股权后，徐工科技和徐工集团又为汉高公司输血。在此期间，部分徐工科技管理层和职工都曾入股汉高公司，并且获得“分红”，而徐工科技却未曾获得“分红”。
江苏省工商局的工商登记资料显示，汉高公司目前的主要股东持股比例为：徐工科技持有总股本的30%，徐州胜券投资有限公司持有29.40%，徐州新世纪经济发展有限公司持有15.60%；上海高校科技产业集团持有10%；徐州润东实业有限公司持有6.15%；徐州科希盟科技有限公司持有3.85%。早在6年前的2000年4月，徐工科技公告称，经董事会同意，公司出资2385万元收购汉高公司30%股权（其中包括新世纪公司手中的24%股权，以及胜券公司手中的6%股权）。公告同时表示：根据有关规定，在汉高公司设立满3年以前（2002年10月28日）发起人股份不能转让，故徐工科技先托管该项股权；托管期间，汉高公司原股东将注册资金由1300万元增资到3000万元；待汉高公司股权转让法律障碍解除时，徐工科技以先期的2385万元托管金受让汉高公司30%股权，转让完成后汉高公司其余各股东持股比例均低于30%，徐工科技将为汉高公司第一大股东。
该报记者调查发现，徐工科技现在也仅是汉高名义上的第一大股东，徐工科技付出巨资并未真正获得汉高控制权。因为胜券公司、新世纪公司和科希盟公司都是民营企业，而且是关联公司，前者为后两者的控股股东（胜券公司持有新世纪公司54%股权；胜券公司持有科希盟公司90%股权）。胜券公司的股东皆为自然人，丁一民为实际控制人。如此一来，丁一民直接控制的汉高公司股权高达48.85%，远超过徐工科技的持股数。
这些年以来，汉高公司实际上一直处于亏损状态，而徐工则是汉高公司持续的输血者。该报记者从徐工科技公开资料中证实，在2000年报中，徐工科技对汉高公司的投资“未取得收益”；2002年报显示，徐工科技对汉高公司的投资权益减少58.76万元；2004年报显示，截至当年12月31日，汉高公司资产负债率高达90.71%，处于危险边缘。2000年7月5日，徐工科技为汉高公司向建行徐州分行申请的5000万元贷款提供了担保。2002年报显示，截止当年12月31日，徐工科技为汉高担保1990万元。在2003年1月，徐工科技给汉高公司提供了100万元借款；2003年，徐工科技还为汉高公司提供990万元贷款担保。在徐工科技2004年报中，徐工科技为汉高公司担保的990万元贷款，汉高并未偿还，出现逾期。2005年5月30日，徐工科技与徐工集团签订协议，将对汉高公司的担保责任转移至徐工集团。
该报记者还了解到，在2000年徐工科技参股汉高公司时，包括徐工集团董事长王民在内的部分徐工管理层和职工也以个人名义参股汉高公司，这些人的持股情况在工商登记资料中显示为“145名自然人持有133.7645万股内部职工股”。此后，徐工发布一个通知，提出将个人在汉高公司的投资款退还给个人，同时还表示维持这些个人在汉高公司的股权比例不变，这个事件被许多人称为“分红”。奇怪的是，当时汉高公司中只有部分股东（例如徐工管理层和部分职工等）获得了那次“分红”，但是国有控股的徐工科技并未获得此次“分红”。
本人作为徐工科技的股东，特向公司董事会要求披露：
1、徐工科技投资汉高公司的真实回报情况如何？
2、徐工科技投资汉高公司的意图和过程如何？为何要以“名义上”的第一大股东身份投资汉高？
3、多年来，徐工科技多次为一直处于亏损状态的汉高公司提供担保、借款、转移担保责任等情况是否属实？如属实，原因何在？
4、在汉高公司的“分红”中，只有部分股东（例如徐工管理层和部分职工等）获得“分红”，国有控股的徐工科技并未获得“分红”的情况是否属实？如果属实，原因何在？
四、关于凯雷收购徐工过程中曾经出现的管理层奖励方案
《商务周刊》杂志《“徐工案”里的魔鬼细节》一文中披露，凯雷收购徐工过程中，曾经出现过一个“经营层、管理、技术、销售骨干股权奖励方案”，该方案拟将徐工集团所持徐工机械5%的股权奖励给徐工机械经营层及管理、技术、销售骨干。完成后，外国投资者持有徐工机械85%的股权，徐工集团持有10%的股权，公司管理层和骨干持有5%的股权，并“对在公司核心团队起核心带头作用的领导人员要重奖”。
本人作为徐工科技的股东，特向公司董事会要求披露这一奖励方案的起源，以及随后在新方案中为何被取消，是实质取消还是形式取消？
另外，关于凯雷收购徐工一案目前的进展如何？是并购取消、无限期推迟还是仍在商讨之中？
以上是我作为徐工科技的一名股东希望并且有权利了解的信息，再次希望董事会能够遵照《公司法》、《证券法》、公司章程和证监会的相关规定，秉持“三公”原则，具体给予答复，依法维护我们小股东的知情权。多谢。
顺祝
秋安
股东毕谊民
2007年9月8日
尊敬的徐工科技董事会诸位董事：
你们好。本人是徐工科技（000425）的一名流通股股东。2007年8月6日，我曾以特快专递给董事会写信，就此前媒体报道和我研究相关资料后对公司控股股东徐工机械改制的相关疑问，要求给予披露和解释。但至今1个多月已经过去，我没有接到任何反馈，因此只好再写一封信，其中大部分是上次我问到的问题，但有几个小的增加。请董事会依《公司法》和《证券法》的相关规定，百忙中对股东的问询认真给予答复。
一、关于徐工机械改制的财务顾问公司鑫兰图的资质问题
自2006年7月20日起，国内的《商务周刊》等媒体先后发表《“徐工案”里的魔鬼细节》、《徐工财务顾问身份谜云重重》和《凯雷并购徐工已然渺茫？》等文章。其中披露，根据徐工集团于2005年6月8日提交给徐州市委常委会的徐工机械改制情况汇报，北京鑫兰图投资顾问公司是徐工改制谈判的财务顾问。在鑫兰图的协助下，徐工集团制作了徐工改制的两个关键文件——《徐工集团工程机械有限公司引进战略投资者改制方案》和《徐工集团工程机械有限公司职工分配安置和调整劳动关系实现方案（草案）》。2004年10月21日徐工集团向政府提交的有关徐工引进投资者“第二轮竞标工作情况汇报”中称，从2004年7月26日到8月14日为期三周的尽职调查中，鑫兰图与摩根大通证券、海问律师事务所和徐工集团“共同起草了第二轮招标程序函、各类交易法律文件初稿，以及评标标准和方法建议，并多次召开工作会议对之进行反复推敲和研究”。作为徐工特聘财务顾问，据相关文件显示，鑫兰图主要工作包括尽职调查、方案设计、交易结构设计、文件制作、进程管理、价值评估与论证、寻找合作伙伴及推介、直接参与谈判等。
从中足见北京鑫兰图投资管理顾问有限公司在徐工并购案中起着举足轻重的作用。
但《商务周刊》杂志记者对该公司的调查显示，鑫兰图的注册地址是一户居民，并无可能是一家财务顾问公司所在地。鑫兰图公司简介中的专家委员会和顾问团队16人中，李志文、陈晓、欧阳光、王革文等联系上的几乎所有人都否认知道这家公司，更非该公司的专家顾问。按照该公司联系方式中的地址，也找不到这家公司。徐工启动整体改制工作是在2003年初，鑫兰图也正注册于2003年2月28日，注册资本为10万元，李强、张国山、王伟分别出资5万元、3万元和2万元，执行董事暨法人代表为李强。而张国山和王伟的身份资料显示，两人职业均为“粮农”，文化水平“初中”，户籍均来自“湖北省宜昌市兴山县榛子乡”某村某组。2006年5月，鑫兰图股东变更。变更后，李强、王伟退出董事会，新增李健、李康为公司股东，与张国山组成新的股东会，李健为执行董事暨法人代表。李健为上海宝钢职工，与李康是兄妹。
鉴于鑫兰图在徐工并购中所起的作用直接关系到徐工并购的程序公正问题，但徐工机械方面至今未对鑫兰图资质信息做出官方解释，本人认为，作为徐工科技的大股东，徐工机械改制过程是否公平和公正，事关本人及广大流通股股东利益，特向公司董事会要求披露以下信息：
1、鑫兰图这样一家充满疑点的公司是如何成为徐工机械与凯雷的并购中，徐工机械一方的财务顾问公司的？
2、徐工在聘任鑫兰图之前，对鑫兰图资质是否做过尽职调查？相关结论是什么？
3、鑫兰图究竟在徐工改制过程中参与了哪些时间哪些地点的哪些工作？
4、鑫兰图的幕后实际控制人到底是谁？是否与徐工科技及其股东有关？
二、关于凯雷收购徐工新方案中的价格问题
根据各媒体的公开报道可以发现：目前，徐工科技第一股东徐工机械通过其自身持有以及通过其控股子公司徐州重型机械有限公司间接持有徐工科技234,710,883股股份，占徐工科技总股本的43.06%。以2007年2月12日徐工科技股票收盘价12.58元计算，股改后徐工科技总市价约为70亿元，目前徐工机械所持徐工科技的国有股市值约为30亿。如果凯雷以18亿元收购徐工科技母公司徐工机械50%股权的方案获得批准，则凯雷将首先因此获得30亿元的50%（凯雷在此的获利计算公式为：70亿*43.06%*50%），即15亿元的回报。徐工机械除了直接、间接持有徐工科技43.06%的股权外，还拥有另外9个优质资产的国有企业，其中徐工重型机械有限公司在这9个企业中效益最好，其净资产收益率为50%，2006年净利润为6亿元，按照国际通用的计算标准——平均市盈率20倍计算，仅徐工重型市值就应为120亿元。而如果加上徐工机械下辖其他8个企业的资产和徐工品牌、市场份额、销售体系等无形资产价值，除所持徐工科技的股权外，徐工机械的市场总价值可达200亿元。凯雷仅以3亿元成本，就可以轻松攫取徐工机械下辖其余9家企业、市价百亿元巨额国有资产。
本人作为徐工科技的股东，特向公司董事会要求披露凯雷收购徐工新方案中的价格是按照何种会计准则，如何得出的？从现在看，这种的价格是否过低？
三、关于徐工科技“输血”汉高公司的问题
《经济参考报》2007年3月发表的文章《徐工科技为何输血汉高？》中披露，作为国有控股的上市公司徐工科技，付出巨资、高溢价从民营企业收购汉高公司30%股权后，徐工科技和徐工集团又为汉高公司输血。在此期间，部分徐工科技管理层和职工都曾入股汉高公司，并且获得“分红”，而徐工科技却未曾获得“分红”。
江苏省工商局的工商登记资料显示，汉高公司目前的主要股东持股比例为：徐工科技持有总股本的30%，徐州胜券投资有限公司持有29.40%，徐州新世纪经济发展有限公司持有15.60%；上海高校科技产业集团持有10%；徐州润东实业有限公司持有6.15%；徐州科希盟科技有限公司持有3.85%。早在6年前的2000年4月，徐工科技公告称，经董事会同意，公司出资2385万元收购汉高公司30%股权（其中包括新世纪公司手中的24%股权，以及胜券公司手中的6%股权）。公告同时表示：根据有关规定，在汉高公司设立满3年以前（2002年10月28日）发起人股份不能转让，故徐工科技先托管该项股权；托管期间，汉高公司原股东将注册资金由1300万元增资到3000万元；待汉高公司股权转让法律障碍解除时，徐工科技以先期的2385万元托管金受让汉高公司30%股权，转让完成后汉高公司其余各股东持股比例均低于30%，徐工科技将为汉高公司第一大股东。
该报记者调查发现，徐工科技现在也仅是汉高名义上的第一大股东，徐工科技付出巨资并未真正获得汉高控制权。因为胜券公司、新世纪公司和科希盟公司都是民营企业，而且是关联公司，前者为后两者的控股股东（胜券公司持有新世纪公司54%股权；胜券公司持有科希盟公司90%股权）。胜券公司的股东皆为自然人，丁一民为实际控制人。如此一来，丁一民直接控制的汉高公司股权高达48.85%，远超过徐工科技的持股数。
这些年以来，汉高公司实际上一直处于亏损状态，而徐工则是汉高公司持续的输血者。该报记者从徐工科技公开资料中证实，在2000年报中，徐工科技对汉高公司的投资“未取得收益”；2002年报显示，徐工科技对汉高公司的投资权益减少58.76万元；2004年报显示，截至当年12月31日，汉高公司资产负债率高达90.71%，处于危险边缘。2000年7月5日，徐工科技为汉高公司向建行徐州分行申请的5000万元贷款提供了担保。2002年报显示，截止当年12月31日，徐工科技为汉高担保1990万元。在2003年1月，徐工科技给汉高公司提供了100万元借款；2003年，徐工科技还为汉高公司提供990万元贷款担保。在徐工科技2004年报中，徐工科技为汉高公司担保的990万元贷款，汉高并未偿还，出现逾期。2005年5月30日，徐工科技与徐工集团签订协议，将对汉高公司的担保责任转移至徐工集团。
该报记者还了解到，在2000年徐工科技参股汉高公司时，包括徐工集团董事长王民在内的部分徐工管理层和职工也以个人名义参股汉高公司，这些人的持股情况在工商登记资料中显示为“145名自然人持有133.7645万股内部职工股”。此后，徐工发布一个通知，提出将个人在汉高公司的投资款退还给个人，同时还表示维持这些个人在汉高公司的股权比例不变，这个事件被许多人称为“分红”。奇怪的是，当时汉高公司中只有部分股东（例如徐工管理层和部分职工等）获得了那次“分红”，但是国有控股的徐工科技并未获得此次“分红”。
本人作为徐工科技的股东，特向公司董事会要求披露：
1、徐工科技投资汉高公司的真实回报情况如何？
2、徐工科技投资汉高公司的意图和过程如何？为何要以“名义上”的第一大股东身份投资汉高？
3、多年来，徐工科技多次为一直处于亏损状态的汉高公司提供担保、借款、转移担保责任等情况是否属实？如属实，原因何在？
4、在汉高公司的“分红”中，只有部分股东（例如徐工管理层和部分职工等）获得“分红”，国有控股的徐工科技并未获得“分红”的情况是否属实？如果属实，原因何在？
四、关于凯雷收购徐工过程中曾经出现的管理层奖励方案
《商务周刊》杂志《“徐工案”里的魔鬼细节》一文中披露，凯雷收购徐工过程中，曾经出现过一个“经营层、管理、技术、销售骨干股权奖励方案”，该方案拟将徐工集团所持徐工机械5%的股权奖励给徐工机械经营层及管理、技术、销售骨干。完成后，外国投资者持有徐工机械85%的股权，徐工集团持有10%的股权，公司管理层和骨干持有5%的股权，并“对在公司核心团队起核心带头作用的领导人员要重奖”。
本人作为徐工科技的股东，特向公司董事会要求披露这一奖励方案的起源，以及随后在新方案中为何被取消，是实质取消还是形式取消？
另外，关于凯雷收购徐工一案目前的进展如何？是并购取消、无限期推迟还是仍在商讨之中？
以上是我作为徐工科技的一名股东希望并且有权利了解的信息，再次希望董事会能够遵照《公司法》、《证券法》、公司章程和证监会的相关规定，秉持“三公”原则，具体给予答复，依法维护我们小股东的知情权。多谢。
顺祝
秋安
股东毕谊民
2007年9月8日