一、饭店业并购的目的和手段

企业并购的最终目的是增强自身的核心竞争能力，实现可持续发展。我国饭店业处于相对分散的竞争格局，行业整合远远还没有完成，因而并购成长的机会很多。通过战略性的并购重组可调整自身的产品结构、经营结构甚至整个产业结构，通过强强并购快速壮大企业。在并购中要注重发挥与被收购公司之间在经营、管理、财务、技术、营销、品牌和文化等方面的协同效应。

随着并购规模的扩展和并购频率的放大，并购市场上收购和反收购之间的博弈也将日益频繁和激烈。20世纪80年代，以半岛酒店为核心资产的香港大酒店集团两度被称为股市狙击手的刘銮雄和罗旭瑞发动收购。半岛酒店当时是香港唯一的顶级酒店，刘銮雄豪不犹豫地以旗下中华娱乐行和爱美高连同丽新制衣以每股53元接手。为争取大酒店董事席位、话语权，刘銮雄和嘉道理家族展开了一年格斗，最后以嘉道理接手刘持有的大酒店股份为终结，此举使刘氏旗下中华娱乐行获利达9200万港元，爱美高则赚取4200万港元。

在经济、金融全球化的大背景下，即使是某些竞争性行业中的龙头企业，外资并购后也未必会影响国家的经济安全，但对外资进入核心的民族产业，则应严格规定其持股比例，保证国有资本的绝对控股地位。以坚持国民待遇原则、对等原则和依法监管原则来对待外资并购，同时避免外资并购引致产业垄断。拥有自然资源、品牌、特许经营权、专利及市场份额优势的上市公司必然受到国内外战略投资者的关注。

并购融资主要有信贷融资、债券融资和股票融资三种方式。在融资方面，除股票外，还出现了REITs和CMBS。饭店业的融资动因来自两个方面，一是因为饭店的投资大、回收周期长；二是因为快速发展的需要。分拆房产信托基金，将资产注入房地产基金，筹得资金再进行扩张，使物业业权及营运分开是国际趋势。

 

1.香港富豪酒店REITs之IPO有望实现

富豪酒店(078)正筹组中的房地产投资信托基金REITs最快可于2006年10月上市，集资额或高达60亿元，以拓展北京、上海及深圳等大城市酒店网络，成为香港首只酒店REITs。富豪已开始部署集资事宜，酒店进行一连串宣传计划，富豪REITs包括5家香港酒店，共有房间3358间，物业估值接近150亿港元。富豪将采用新加坡CDLREITs模式，成立一家公司负责管理及营运，并向筹建的REITs租用5家酒店，REITs投资者可享受稳定的租金收益；同时富豪也会定下机制，当酒店收益达到某个数目时，营运公司将向REITs投资者摊分部分利润，此一模式较香港已上市REITs更具吸引力。里昂证券的研究报告认为，估计富豪酒店REITs资产中包括5家酒店，价值约97.5亿港元。假设全数42亿港元的负债将转至该基金，则该基金的资产净值将为56亿港元，这意味着孳息率为5.6％。假设该公司保留资产的50％权益，分拆将带来最多56亿港元现金，可利用集资所得支持其北京发展大型项目未来数年的财务需要。2006年上半年富豪旗下酒店平均房租按年上升15％，而毛利率由去年的45％增至50％多。旗下5家酒店整体出租率为80％，若扣除机场酒店，出租率则超越80％。目前最高房租达400美元，较以往上升3至4倍。集团也正进行属下铜锣湾富豪香港酒店的扩建计划，扩建工程9月开始施工，2007年第二季完成。届时，富豪香港酒店的房间数量，将由现在的424间增至474间。

 

2.雅诗阁公寓信托(ART)基金4月初在新加坡上市

雅诗阁公寓信托(ART)基金2006年4月初在新加坡上市，基金融资资本重点投入中国市场，以收购3至4星级酒店或新建酒店形式投资，待这些酒店运营成熟后再纳入信托，进行下一轮在华循环投资。信托基金上市后达8亿多新币（约42亿人民币），信托基金包括12个酒店地产项目，其中3个在中国，分布于北京和上海。

 

3. 万达从REITs转为CMBS

2006年9月11日，国际评级公司标准普尔对麦格理—万达房地产基金发起的1.45亿美元商业房地产抵押贷款支持证券给予了预评级A-，这也标志着国内首单商业房地产资产证券化产品（CMBS）正式问世。万达原计划推出房地产投资信托基金(REITs)，在受制于香港联交所上市门槛的情况下改为利用中国国内的房产项目为依托，向国外投资者发行债券，变相融资用于项目开发或偿还贷款，开辟了房地产企业融资的一个新渠道。交易的发起人是麦格理-万达房地产基金，注册于百慕大。此次交易也是首笔涉及内地商业不动产的资产证券化项目，交易涵盖了长沙、大连、哈尔滨、沈阳、南京、南宁、济南、天津和武汉等9个城市的大型商业零售房地产项目，主要为大型零售超市房地产。这些房地产项目的承租人均为国际著名零售企业，如沃尔玛、百盛等。该项证券的预定期限为2.75年，法定最终期限为5.75年。2005年7月，澳大利亚最大的投资银行麦格理曾以5500万美元和3800万美元优先贷款的代价持有万达9家商业广场的24％股权。2006年5月中旬，万达集团为五星级酒店项目在上海黄浦区物色两块意向地块，招标价格分别为25亿元和7亿元左右，已经封顶的投资总额近22亿元的上海万达商业广场是大连万达集团在上海投资的第一个商业地产项目。上海万达系列项目将进入麦格理万达基金资产包。万达集团以旗下若干商业项目为股本与麦格理银行合作成立麦格理万达基金，并筹划在香港以REITs形式上市，已经完成了私募。

 

4. 绿地争取年内赴港发行REITs

    2006年7月2日，中国银行总行与绿地集团签署银企合作协议，为其提供总额为人民币40亿元的意向性信用额度。绿地正考虑将上海以及外地的多个商业地产项目打包，争取年内赴港发行REITs，将首批挑选出4－6个项目，以上海的商业地产项目为主，可能会有1－2个外地项目。

 

二、饭店业并购的方式和变化

股改和新《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》的颁布实施使饭店业上市公司并购出现了新情况，并购的主动权从卖方变为买方，并购的市场化程度明显提高，并购效率大大提高。

1.动机从取得壳资源再融资变为谋求公司控制权、产业整合及追求股价上涨

2006年8月18日，无锡庆丰股份有限公司（600576.SH）发布公告称，公司决定将列入资产评估范围的全部资产与负债（短期投资除外）与新宇之星母公司万好万家集团有限公司持有的万家地产99％股权和新宇之星100％股权进行置换。之前的2006年年6月，万好万家与无锡国联纺织集团有限公司签署《资产置换协议》，受让后者持有的占ST庆丰股份58.98％的国有法人股，成为上市公司第一大股东。ST庆丰股份在股改中进行资产重组，短期内将由纺织业向房地产、酒店业完全转轨。新宇之星是浙江地区门店数量最多，品牌覆盖地域最广的经济型连锁商务酒店。公司属下有21家宾馆（6家筹建中）、1家旅行社、1家商务服务公司。计划2至3年内计划以华东地区为中心使酒店总数达到50家以上。

2006年9月，开元决定改变其上市计划，考虑在A股市场“买壳”上市。考虑通过与外资酒店成立合资公司来输出酒店管理和把自己投资的酒店交给外资酒店品牌来管理，与澳大利亚一家酒店集团一直在接触。

 

2.收购方式从协议收购变为要约收购和二级市场竞价收购

2006年3月20日，首旅股份成为旅游业首家发生外资并购的上市公司，是外资收购内地旅游业存量资产的第一案，是外资并购和股权分置改革并行推进的第一个试点案例。如果按照10送3的比例，股改完成后，新大股东将持有首旅股份约60%的股权，这将引起要约收购。

 

3.出现非公开发行方式

新《证券法》允许上市公司采用非公开发行方式发行新股，这为通过定向增发实行增量收购提供了法律支持，使得增量收购成为现实。

2006年9月12日，中青旅(600138)发公告称将通过发行股票的方式募集资金，其中大部分资金用于投资发展经济型酒店。在此之前，中青旅已同深圳山水酒店合资，在深圳、广州等地有3家连锁酒店，而此次中青旅准备进一步投资，拟向不超过10名特定对象非公开发行不超过6500万Ａ股，其中20％将会为中国青年旅行社总社的控股子公司中青创益投资管理有限公司所认购；将投资发行新股募集资金中的4.15亿元用来建设经济型酒店，占总投资的一半以上，并计划在3年内投资建立20家以上酒店，使中青旅的连锁商务酒店网络初具规模。优先发展环渤海和珠三角地区，以及上海等一线城市，之后将考虑逐渐向内地的二线城市发展。

 

4.支付方式从现金变为换股并购、股票支付

2006年3月20日，首旅股份外资并购案即为股票支付方式。

 

5.外资并购的规模和范围扩大

2006年2月，商务部、证监会等五部委联合发布了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，明确外资可通过一定规模的中长期战略性并购，投资于已完成股改的上市公司和股改后新上市公司的A股，这意味着外资通过投资A股实施并购的政策条件已经具备，外资投资国内上市公司有了顺畅的进入和退出机制。

（发表于《上海饭店》2007年2月号）