1997年

我公司是由中国港湾建设(集团)总公司、上海港口机械制造厂、香港振华工程有限公司、澳门振华海湾工程有公司、北京融金顾问有限公司五家法人共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。香港振华工程有限公司持有本公司股份8737.5万股法人股，占总股本26.08%。

经中国证委发字(1997)第42号文件批准，1997年成功的向境外投资者发行100 ,000,000股B股，每股发行价为0.433美元，合计43,300,000美元。扣除发行费用2 ,165,000美元，实际募得资金41,135,000美元，折合人民币341,050,285元。 公司股票于8月5日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称"振华B股"，股票代码900947。

江阴3号基地的建设是为扩大提高公司生产能力而提出的，至97年12月31 日与江阴开发区内就合作建厂问题达成了协议。上海振华港口机械股份有限公司与江阴长山拆船厂合营组建"振华港口机械江阴三基地有限公司"，企业核准通知书已下达。工商登记正在登记之中，新组建的基地总投资为5000万元，注册资本为2800万元，第一期注册费2500万元，我公司用现金出资，金额为1750万元，占投资额70％，江阴长山拆船厂用100亩土地及部分房屋折算成750万元作投资，占投资额30％。企业性质为责任有限公司。经营期限暂定30年，期满二年前双方讨论延长事宜。利润分配方式：以我公司为主经营管理，每年向江阴长山拆船厂支付固定金额人民币 200 万元作为利润包干。

 

1998年

（1）本公司主营业务范围：设计、建造和安装大型港口设备、 工程船舶和大型金属结构件及其部件、配件等。目前公司主要产品为大型岸边集装箱起重机、轮胎式龙门起重机、大型装船机、卸船机、斗轮机、吊具等产品。1998年，由于受亚洲金融危机的冲击，公司的经济效益出现了下滑，尤其是下半年日元、韩元的贬值使整个集装箱起重机的卖价趋于较大幅度下降。在众多不利因素压力下，公司全体员工仍然齐心协力，利用扩大市场份额、增加产值、降低内部成本，使原来出现大幅度利润下滑的局面得到控制。98年公司全年实现销售收入108,267.6万元， 主营业务利润14175.4万元，总利润8689.1万元。

98年公司面临东南亚金融危机影响，不少国家经济不景气，原拟的码头扩建计划延后执行等原因，集装箱起重机需求量比较往年有所下降，针对众多不利因素，公司采取了几项措施：

A、使生产多元化，以生产集装箱起重机为主，开发多种新产品， 98年公司开发了新型的3000型集装箱起重机，增加了卸船机、斗轮机、桥梁钢结构等业务。最近我们向世界著名的AISC美国钢结构协会申请制作钢桥许可证，经过严格审查后获得批准，为进入美国的桥梁钢结构市场奠定了基础。

     B、公司在国内外市场不景气的情况下，通过开展多元化经营，开发中东、 非洲等市场，增加产量，降低成本，使原先出现大幅度利润下滑的局面得到了有效的控制。

     2、公司投资情况：     公司于97年8月初次发行10,000万股B股，共募集可运用资金4,113.5万美元，折合人民币34,100万元，募集资金按招股说明书披露承诺的项目进展。

   （1） 报告期内的项目具体执行情况（单位：万元）

         项目名称        计划投资 97年已投资   98年实际投资   竣工时间

        江阴三号基地      10000       3465          6490.5     已竣工

        600T浮吊一艘       3000                     3599.8     已竣工

        120T浮式起重机     1200       1200                     已竣工

        生产技改及配套项   8000       6000          2600       已竣工

        科技综合楼         3000       2988          1093.3     已竣工

        补充流动资金       8900       8900

         合计            34,100     22,553        13,783.6

1999年

 1、 公司经营情况

     （1） 公司所处的行业及在本行业中的地位

     公司产品为集装箱起重机机械和散货起重机机械。

     集装箱起重机机械：主要包括岸边集装箱起重机和轮胎式龙门起重机械,产品主要供集装箱码头装卸集装箱使用,根据英国World Cargo News杂志社统计 , 公司 1999年产品订单排列世界第一

 散货起重机机械：主要为装船机、卸船机、斗轮堆取料机、门座式起重机等, 产品主要系装卸矿石、 煤碳等大宗散货 , 公司已为用户建造 2500T/H 卸船机和 5000/3600T/H斗轮堆取料机,经上海科技情报所检索,我公司生产同类型散货起重机机械相比较达到国际先进水平。

（3） 在经营中出现的问题与困难及解决方案

     A、激烈市场竞争,导致报告年度内集装箱起重机售价比往年度仍有较大幅度的下降

     对策：公司高级管理层和全体员工策划谋策,齐心协力,利用扩大市场份额, 增加产值,降低各类成本,包括降低进口配套件,提高国产化程度,严格控制各类费用的支出,在集装箱起重机售价下跌情况下,保持利润绝对额不变,并在98 年的基础上稳步增长。

     B、 买方要求延期付款合同增加,公司表内资产负债率偏高,影响公司后期发展。

     对策：采用国家对出口机电产品支持和优惠,汇同银行对用户诚信度,项目本身的可行性及后期支付能力进行调研、评估,对风险较小的项目,公司通过向财政部指定的保险公司购置出口收汇保险,组织银行参与合同谈判整个过程,改变原来较为单一的融资方式,把卖方信贷转变为买方信贷,最后由银行直接把贷款放贷给买方, 以降低公司资产负债率,给公司扩展增强了后劲。

     C、 合同交货时间的不平衡,公司生产计划安排难度高。

     对策：挖掘潜力,利用一切可以使用资源,包括提高公司现有固定资产使用效力、合理安排生产计划,在同等成本的情况下,把简单易做的零部件通过外协加工方式解决,而一些技术精度高的部件由公司安排在车间里生产,使生产安排富有弹性, 做到生产任务额满时能进,生产任务不足时能退,尽可能减少投资,降低风险,以达到成本最低目标。

报告期内公司总资产为2,276,416,896元,比去年同期增长14.60%, 主要是因公司的业务发展,经营规模迅速扩大所致；长期负债为742,600,000元, 比去年同期增长525.47%,主要系长期应收款的增加所致；股东权益为826,605,276元,比去年同期增长4.40%,系本年度提取公积金、公益金所致；主营业务利润168,432,156元,比去年同期增长18.82%,系销售额增长而增加的份额；净利润90,118,140元,比去年同期增长3.71%,系主营业务收入增加而获取利润。

 3、 公司投资情况

     公司1997年募集资金于1998年底前按计划实施,1999年未募集资金。

     非募集资金投资情况：

     1999年本公司共投入技改资金9,874万元,其中技术改造5,238万元,添置设备3 ,216万元,其它项目1,420万元,分别占53%,33%,14%。

     4、 经营环境及客观政策影响

     我国加入关贸总协定（WTO）对我公司机遇大于挑战,有利于我公司在市场上占有更大的份额,全面享受普惠国优惠待遇,有利于公平竞争, 以上乘的产品质量和合理的价格获取定单。

     5、 新年度的业务发展计划

     在新的一年里,公司将迎接许多新的挑战,也面临着许多新的发展机遇, 我们总的指导思想进一步推进制度创新,管理创新,强化市场营销和优化产品结构, 巩固已取得的市场份额,提高产品科技含量,使公司的业绩稳步向前发展。为实现新经营目标,公司将采取下列措施。

     A、 加大科技投入,培养核心竞争力

     B、 搞好市场研究,争取产品多元化

     进一步跟踪市场需求产品,搞好市场调研,在集装箱起重机制造领域里占有份额要有所提升,扩大区域范围,类似产品包括散货机械、钢构件、修理修配等业务要有新突破,使产品结构更趋于合理化,多元化。

     C、 搞好成本控制,提高国产化程度

     D、 加强内部管理、深化改革力度

   2000年

（一）公司经营情况

    1、 公司所处的行业及在本行业中的地位

    由于世界经济一体化得到了世界各国的共识，因此国际间的贸易总量在近年来也得到了迅速的增加。海运行业承担了国际贸易总量的90%，而这其中， 集装箱运输的大幅增长成为了一种普遍趋势。因此，港口和船运成为各国竞相发展的行业，与之配套的集装箱机械也有了较大的增长。振华港机从1995年开始，连续6 年产量递增30%，根据英国权威杂志World Cargo News统计，我公司已经连续3年产品定单排列世界第一，2000年占领了世界30%的市场份额。

    2、公司主营业务的范围及其经营状况

    1 公司主营业务范围从事设计、建造、销售大型港口设备、工程船舶及大型金属结构及其部件、配件；自产起重机租赁业务，销售公司自产产品；可用整机运输专用船从事国际海运（涉及许可证的凭许可证经营）。

  4 、在经营中出现的问题与困难及解决方案

    1 公司合同定单大于公司生产能力，造成公司生产超负荷运转。 为了保证产品质量，按时顺利将集装箱起重机交付与客户使用，公司采用向外租借场地，增加外协等方式。尽管加大生产成本开支，但比延期罚款损失要小的多。

    2 集装箱起重机属于大型机械，生产周期较长， 公司须大量垫付流动资金，大量贷款造成资产负债率偏高。另外，产品确认销售收入时间与交付客户使用时间存在时差，应收帐款幅度明显上升，资金需求压力较大。公司通过多种途径，采用组合融资的方式，解决资金需求困难，包括2000年成功增发A股筹集资金， 解决资金需求困难。

    3 集装箱起重机制造行业专业很强，竞争激烈， 在有限的市场中要扩大市场份额存在相当大困难。公司采用降低生产成本，提高生产效率，增加科技含量等方式，2000年市场份额比以往年度有了很大程度提高。

  三 公司投资情况

    1.报告期内，增发人民币普通股（A股）8800万股，扣除手续费，共募得资金 83800万元。在报告期内，已投资37000万元，其中，投资振华船运公司6000万元，补充流动资金15000万元，投资扩大生产能力、新产品开发、租赁业务等共20000元。

    2.报告期内，自有资金投资共3560万元，全部用于添置生产设备。

    3.报告期末公司长期投资净额为67,040,000 元，比上年的2,540,000元增加64, 500,000元，其主要原因是报告期内对上海振华船运有限公司增加投资，资金来源为增发A股取得。增资后振华港机占有振华船运公司40%的股权。

四 新年度的业务发展计划

    2001年公司主要工作如下：

    1.完成长兴岛第一期工程建设，及时推进第二期工程开工。

    2.在市场竞争严酷的环境中，进一步扩大市场占有率，由目前占有25% 的市场份额上升为35%左右。

    3.降低产品配套的进口件，提高国产化占有率，为降低生产成本留有更大的空间。

    4.研究论证新的筹资方式，为公司下一步发展目标的实现提供资金保障。

    5.改革公司现有机构体制，划小核算单位，发挥员工的聪明才智，使公司体制更趋于合理化，完善经营者激励机制。

2001年

 （一）公司经营情况

    1、公司主营业务的范围及其经营状况

    （1）、公司主营业务范围：同前。

    （2）、2001年度，在公司董事会的领导下，公司职工上下齐心协力，积极开拓国内外市场，在世界经济放缓的大背景下，公司销售额有了较大幅度提高，制造集装箱起重机占国际市场35%左右，实现了产值连续七年保持30%持续增长，继续保持产品定单排名世界第一。

 (二)主要供货商、客户情况

    1、供应商

    本期公司向前五名供应商合计采购金额占全年采购总额30%； 前五名供应商是 Siemens 、 舞阳钢铁有限公司、 GE Toshiba automation systems 、 ABBAutomation systems、Yaskawa electric(HK)Co.,Ltd、

    2、客户

    本期公司向前五名客户合计销售额占公司销售总额38%； 前五名的客户的是天津港集装箱码头有限公司、Hongkong International Terminals Limited 、 HHLAContainer Terminal Altenwerder Gmbh、外高桥国际集装箱码头有限公司、 Port ofOakland。

2、尚未使用的募集资金去向:

    建造港口设备用于开展租赁业务，计划投入资金11,000 万元生产12 台场桥用于经营性租赁。截止2001年12月31日，还有8,873 万元没有投入， 该笔款项存放于公司帐户中，本公司将根据项目进行情况适当投入。

    3、经济效益分析

    填平补缺、改进生产中的落后环节、扩大生产能力；

    港口机械新技术的开发和新产品的研制；

    补充流动资金

    上述项目于2001 年6 月30 日前完成，并全部投产使用。 由于上述项目是隶属整体配套，提高整体生产能力，其利润只能综合体现。2001 年获取利润部分产出于上述项目投入使用。

    向振华船运增加出资6000万元；2001年取得投资收益327.87万元。

    建造港口设备用于开展租赁业务；此项投资尚未产出效益。

    投入长兴岛生产基地建设；整体建设尚未竣工完成。

    4、项目变更原因、程序和披露情况：

    2000年12月增发A股计划募集资金58,000万元，实际募得资金83,800 万元（扣除发行费用），公司董事会根据公司实际经营情况，将多募集的资金投入到公司长兴岛生产基地的建设。此项决议已于2001年3月28日第一次临时股东大会讨论通过，相关决议刊登于2001年3月29日《上海证券报》和《南华早报》。

    5、非募集资金的投资、进度及收益情况：

    经公司董事会同意，公司出资650万元投资中港疏浚股份有限公司，占该公司注册资本的2.13%。此项董事会决议已刊登于2001 年5 月12 日《上海证券报》。报告期内未接到该公司利润分配通知。

  （六）生产经营环境、宏观政策、法规变化对公司产生影响

    我国已加入WTO，随着国际经济和国际贸易一体化需要， 集装箱港口发展一体化必要手段。世界各国通过不同方式和手段新建或更新港口，与港口配套集装箱起重机需求量也会随之增加。相信公司主营业务集装箱起重机制造在未来一段时间内会有相当需求量。

    （七）公司新年度经营计划

    2002 年度公司提出的生产经营目标为：产量和销售额以2001 年为基础上升 30%左右。根据这一目标，按现行市场情况测算，预计销售收入约为36 亿元人民，成本控制方面力求单机成本比2001 年平均下降1.5%左右，主要得益于公司自行开发组装电控能引用于部分产品。费用也将因公司加大新产品新技术开发有所上升，财务费用因生产规模扩大，和长兴岛生产基地建设投资原因使银行借款上升，财务费用支出增加，上述原因会使公司2002年费用较2001年上升20%左右，估计2002 年期间费用支出约为18,000万元。销售及市场份额方面，由于公司长兴岛基地相继竣工投产，公司生产逐渐体现规模效益，因此在继续保持市场份额基础上，公司有信心在2002年在世界集装箱制造领域将2001年35份额提升为2002年40份额。

    1、做好增发股票工作；公司上市以来切实按照《公司法》、 《证券法》及有关规定运作，公司董事会对照有关规定认为具备增发股票条件，公司争取尽快办妥申报资料和手续。

    2、推进长兴岛基地建设；长兴岛基地建设已铺开， 公司争取用最短时间全面建成投产，形成规模生产能力。

    3、进一步加强企业管理，向管理要效益；具体内容为加强目标成本管理， 包括生产、工艺、物资等方面管理。

    4、继续加大科技投入，开发新产品；在市场许可情况下， 进入与公司产业相关领域。

2002年

一、公司经营情况

    （一）公司主营业务的范围及其经营状况

（二）主要控股公司及参股公司（后来的几年内一直没怎么改变）的经营情况及业绩

    1、上海振华港机浦东有限公司系我公司控股90%的子公司，注册资本500 万元，主营业务为集装箱起重机配套件及其减速箱齿轮加工及销售，年末总资产为92,632,407.62 元，实现净利润83,749.81 元。

    2、上海振华港机长兴配套件制造有限公司系我公司控股90%的子公司，注册资本500 万元，主营业务为结构件制作、起重机零部件制作、与之相关等产品，年末总资产为10,897,091.71 元，实现净利润74,081.65 元。

    3、上海振华港机长兴精密铸造有限公司系我公司控股70%的子公司，注册资本500万元，主营业务为精密铸造、冷作加工、金属材料热处理，年末总资产为5,516,879.31 元，实现净利润为7,398.25 元。

    4、上海振华港机电器设备有限公司系我公司控股90%的子公司，注册资本100万元，主营业务为工业自动化设备设计、调试；兼营其它电器设备设计、销售，尚未发生经营行为。

    5、上海振华港机机械设计有限公司系我公司控股90%的子公司，注册资本100万元，主营业务为各类港口机械设计、兼营其它机械产品设计、销售，尚未发生经营行为。

    6、上海振华港机新产品开发有限公司系我公司控股90%的子公司，注册资本100 万元，主营业务为开发与港口机械配套及相关的各类部件、其它新产品，尚未发生经营行为。

    7、振华港机（香港）有限公司系我公司控股99.99％的子公司，依据公司2002年5月28 日董事会决议于2002 年6 月21 日设立，注册资本港币1 万元，主营业务为代理销售各类港口设备工程船舶钢结构件及其他部件。

    8、ZPMC(M)SDN.BHD 系我公司控股100％的子公司，依据本公司2002 年1月19 日董事会决议于2002 年设立，注册资本马币2 元，无营业活动。

(三)主要供货商、客户情况

    报告期公司向前五名供应商合计采购金额为70,780 万元人民币，占全年采购总额34%；

    报告期公司向前五名客户合计销售额为133,697 万元人民币，占公司销售总额43.49%。

   （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案2002 年公司经营中出现一些困难，主要表现为下列方面：

    1、2002 年世界经济处于紧缩和低迷状态，原已签订集装箱起重机采购意向的港口纷纷希望将合同执行期向后推迟，国际上新增集装箱起重机需求量有所下降，企业经营目标实现造成了实际困难。

    2、国内外同行业制造商竞争加剧，无序低价竞争造成企业销售毛利下降。

    3、市场钢材和油品原材料价格普遍上涨，加大了公司成本支出，给公司生产经营造成了不利影响。

    对于存在的实际困难，公司积极努力采取各项措施，化解风险，控制成本支出，尽可能利用公司内部资源，在不增加固定支出的前提下，改革工艺流程，提高劳动生产率，缩短产品制造周期，利用扩大规模优势取得绝对利润。同时注意市场动向，强化市场营销，开辟新型市场等手段抵消市场不利因素对公司影响。

    经努力，公司现有合同需在2003 年底前交货金额为50,000 万美元，并在原有国家港口点基础上增加了6 个国家港口点，包括法国、意大利、日本、多米尼加、黎巴嫩、罗马尼亚等国家，为公司获取更多更大市场份额奠定了良好基础。

    （五）盈利预测情况说明

    公司2001 年销往欧洲的两单项目因技术条款修改原因而发生7,217.05 万元人民币的销售折让，此项销售折让将在2002 年度销售收入中冲减，较大影响了公司利润水平，致使未能达到年初设定目标。说明详见《第九节重大事项— 其它重大事项》。

    二、公司报告期内的投资情况

    （一）报告期内公司无募集资金使用情况。

    2000 年12 月公司增发A 股实际募集资金83,800 万元。其中建造港口设备用于开展租赁业务项目的投资主要用于生产12 台场桥以进行经营性租赁，计划投入资金11,000 万元。截至2002 年12 月31 日，已完成4 台场桥租赁项目，金额为2,127 万元， 尚未使用的8,873 万元存放在公司银行基本帐户中。根据管理层对我国现有租赁业配套政策的调查发现，公司产品做国际租赁存在政策不配套的问题，经董事会讨论研究，同意将尚未使用的8,873 万元资金用做补充流动资金。此事项需经股东大会批准后方可生效。

    （二） 非募集资金的投资、进度及收益情况：

    报告期内，公司的非募集资金投资重大项目主要有长兴岛基地基建第一、二期工程、1500 吨浮吊、2200 吨浮吊、长兴精铸车间、常州基地改造等五个在建工程。截至2002 年12 月31 日，项目投资、进度、收益情况如下：

    长兴岛基地基建第一、二期工程投入资金人民币98,600 万元，其中本年度投入49,000 万元，完工80％；

    1500 吨浮吊已投入资金人民币6,275 万元，其中本年度投入1,587 万元，完工90％；

    2200 吨浮吊已投入资金人民币6,100 万元，其中本年度投入2,607 万元，完工95％；

    长兴精铸车间本年度投入资金人民币942 万元，完工69％；

    常州基地改造本年度投入资金人民币342 万元，完工98％。

    其他项目金额较小，属技术改造及零星补缺。

    以上项目极大地缓和了公司生产能力不足的局面，增加了公司的产能，收益在报告期内主营业务收入与去年同期比较体现出来。

   四、生产经营环境、宏观政策、法规变化对公司产生影响

    我国刚加入WTO，国内经济快速增长，国际间往来业务具有很大的发展潜力。而为应付快速增长的货运需求，各国和地区集装箱起重机需求量会有所增加。而今年3 月，上海深水港工程宣布启动，该港区可形成深水岸线约18 公里，可布置第五第六代集装箱泊位50 多个，为集装箱起重机增量带来新的机遇，振华港机也将在行业发展中受益。

    公司注意到，集装箱起重机制造业的竞争程度在加大，国内外的同行业并没有放弃和推出此领域的意图，公司会面临严峻市场竞争，管理层必须做好应付准备。同时在新一年中，公司会碰到很难预测困难，如钢材和油料大幅度涨价就直接影响公司经营业绩，管理层有信心、有能力去摒弃不利因素对公司产生影响，争取用好成绩向股东交上比较满意答卷。

2003年

   一、公司经营情况

    （一）公司主营业务的范围及其经营状况

    1、公司主营业务范围从事设计、建造、销售大型港口设备、工程船舶及大型金属结构及其部件、配件；自产起重机租赁业务，销售公司自产产品；可用整机运输专用船从事国际海运（涉及许可证的凭许可证经营）。

2、2003年度，公司业务快速并稳健增长，管理层进一步开拓国内外市场，并首次进入国内桥梁钢结构制作领域，尝试利用主业优势开展公司产品多元化建设。在董事会的正确方针领导和全体员工的不懈拼搏下，公司保持了持续良好的发展态势，按定单计算占国际市场份额40%左右，继续保持产品定单排名世界第一。2003年共完成主营业务收入462,817.28万元，比去年同期增长50.55 ％，出口产品约占87%，内销产品占13%。实现利润总额30,997.6万元，净利润为27,769.27万元。

  （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

    1、上海振华港机浦东有限公司系我公司控股90%的子公司，注册资本500万元，主营业务为集装箱起重机配套件及其减速箱齿轮加工及销售，年末总资产为76,410,103.60元，实现净利润91,570.07元。

    2、上海振华港机长兴配套件制造有限公司系我公司控股90%的子公司，注册资本500万元，主营业务为结构件制作、起重机零部件制作、与之相关等产品，年末总资产为23,467,529.51元，实现净利润26,835.06元。

    3、上海振华港机长兴精密铸造有限公司系我公司控股70%的子公司，注册资本500万元，主营业务为精密铸造、冷作加工、金属材料热处理，年末总资产为5,176,421.48元，实现净利润为139,150.07元。

    4、上海振华港机电器设备有限公司系我公司控股90%的子公司，注册资本100万元，主营业务为工业自动化设备设计、调试；兼营其它电器设备设计、销售，尚未发生经营行为。

    5、上海振华港机机械设计有限公司系我公司控股90%的子公司，注册资本100万元，主营业务为各类港口机械设计、兼营其它机械产品设计、销售，尚未发生经营行为。

    6、上海振华港机新产品开发有限公司系我公司控股90%的子公司，注册资本100万元，主营业务为开发与港口机械配套及相关的各类部件、其它新产品，尚未发生经营行为。

    7、振华港机（香港）有限公司系我公司控股99.99％的子公司，依据公司2002年5月28日董事会决议于2002年6月21日设立，注册资本港币1万元，主营业务为设计、建造、销售各类港口设备工程船舶钢结构件及其他部件。

    8、ZPMC(M)SDN.BHD系我公司控股100％的子公司，依据本公司2002年1月19日董事会决议于2002年设立，注册资本马币2元，无营业活动。

    (三)主要供货商、客户情况

报告期公司向前五名供应商合计采购金额为138,717万元人民币，占全年采购总额31%；    报告期公司向前五名客户合计销售额为171,525万元人民币，占公司销售总额37%。

   （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案

    2003年公司经营中出现一些困难，主要表现为下列方面：

    1、市场钢材和油品原材料价格继续上涨，加大了公司成本支出，给公司生产经营造成了不利影响。

    2、随着业务量的不断放大，基于本行业的特殊付款方式，企业需垫付大量资金，面临资金短缺。

    3、船运紧张。公司产品为大型港口机械，采用大型特种船舶整机运输，公司订单量大，导致运力吃紧。

    报告期内,公司管理层在董事会的领导下，积极应对现实经营中出现的困难，贯彻“向管理要效益”的思想，通过技术革新，提高原材料利用率，提高劳动生产率，产生规模化效应，有效控制成本，本年已消化钢材、油品等原材料价格上浮带来的不利影响；并积极利用财务杠杆，推广“不欠债交钥匙”活动，保证资金尽快回收；调整船期，机动灵活的见缝插针安排发运，保证了按时交货。

    在业务开拓方面不放松，成功打破地区封锁，争取大额新订单，巩固并进一步发展了公司的市场份额。经努力，公司需在2004年度完成订单额约达8亿美元。

  （二）非募集资金的投资、进度及收益情况：

    报告期内，公司的非募集资金投资重大项目主要有长兴岛基地基建第一、二、三期工程、1500吨浮吊、长兴精铸车间、江阴基地改造、张江基地改造、常州基地改造等六个在建工程。截至2003年12月31日，项目投资、进度、收益情况如下：

    长兴岛基地基建第一、二、三期工程投入资金人民币127,388万元，其中本年度投入28,752万元，加权平均完工进度在50％以上；

    1500吨浮吊已投入资金人民币7,317万元，其中本年度投入1,042万元，已完工；

    长兴精铸车间已投入资金人民币2,033万元，其中本年度投入资金人民币1,091万元，完工90％；

    江阴基地改造本年度投入资金人民币309万元，完工50％。

    张江基地改造本年度投入资金人民币1,360万元，完工75％。

    常州基地改造已投入资金人民币396万元，其中本年度投入资金人民币54万元，已完工。

    其他项目金额较小，属技术改造及零星补缺。

    以上项目极大地缓和了公司生产能力不足的局面，增加了公司的产能和产效，收益在报告期内主营业务收入及利润与去年同期比较中体现出来。

    四、生产经营环境、宏观政策、法规变化对公司产生影响

    国际贸易形势继续向好，国内经济保持快速增长，港口业在地区经济中被提到重要位置，其良好的发展态势也带动了港机制造业，市场机遇非常之好，并且从世界港机市场来看，振华港机的品牌效应进一步凸现，借由此契机，公司也成功进入“市场禁区”，成功打破产品地域封锁。振华港机将在行业发展中受益。

    近期国家调整出口退税率，对我公司不产生影响，根据财税（2003）222号文件我公司出口产品仍被列入退税率为17%的范围。

2004年

（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析

    报告期内，在国际贸易新一轮高速增长、集装箱化率提高和集装箱港口建设加速三大因素推动下，集装箱起重机市场需求呈上升趋势，市场竞争也继续加剧，公司董事会认真研究市场前景及面临困难，果断决策公司未来发展方向，确定新发展战略，用公司在集装箱起重机市场上已确立的品牌和龙头地位优势，向相关产业链拓展延伸，继续巩固、扩大集装箱起重机市场占有率，积极开辟散货机械、大型钢构、海上重工、集装箱起重机械零部件出售等多元化市场。

    （二）报告期公司经营情况

    1、公司主营业务的范围及其经营情况

    (1)公司主营业务经营情况的说明

    公司主营业务范围从事设计、建造、销售大型港口设备、工程船舶及大型金属结构及其部件、配件；自产起重机租赁业务，销售公司自产产品；可用整机运输专用船从事国际海运；钢结构工程专业承包（涉及许可证的凭许可证经营）。

    报告期内，主营业务收入均为集装箱起重机机械制造，共完成主营业务收入710,966.43万元，出口产品约占76%，内销产品占24%。实现利润总额46,605.88万元，比上年同期增长50.35％，净利润为45,690.79万元，比上年同期增长64.54％。

   (1)主要控股公司的经营情况及业绩

                                               单位:元   币种:人民币

公司名称                                               主要产品或服务

上海振华港机浦东有                       集装箱起重机配套件及其减速箱

限公司                                                 齿轮加工及销售

上海振华港机长兴配                             结构件制作、起重机零部件制套件制造有限公司                                作、与之相关等产品

上海振华港机长兴精                        精密铸造、冷作加工、金属材料

密铸造有限公司                                                 热处理

上海振华港机电器设                        工业自动化设备设计、调试；兼

备有限公司                                    营其它电器设备设计、销售

上海振华港机机械设                        各类港口机械设计、兼营其它机

计有限公司                                            械产品设计、销售

上海振华港机新产品                       开发与港口机械配套及相关的各

开发有限公司                                        类部件、其它新产品

振华港机（香港）有                        设计、建造、销售各类港口设备

限公司                                     工程船舶钢结构件及其他部件

ZPMC(M)SDN.BHD                                   总公司产品销售服务等

    3、主要供应商、客户情况

前五名供应商采购金额合计                                          38%

前五名销售客户销售金额合计                                        32%

  4、在经营中出现的问题与困难及解决方案

    报告期内公司经营中出现一些困难，主要表现为下列方面：

    1.钢材等原材料及配套件价格仍持续上涨，在一定程度上加大公司成本支出，减缩了利润空间。

    2.国际市场汇率波动带来公司成本的不确定性，产生较大汇兑损益。

    3.公司近年来高速发展，人才市场缺少专业人士。

面对出现的各种困难，报告期内公司管理层提出“需要是推动进步的强大动力”，本着对事业的追求和满腔工作热情，多面入手，多管齐下，克服各种难以想象的困难，取得了有效成绩。管理层从政治思想工作入手，提倡以人为本，创建和谐氛围，员工热爱企业、争创先进的热情空前高涨，公司各项工作朝着有利方向前进，改革措施得以落实，企业运作步入了良性发展轨道。报告年度出现对利润劣势情况，如钢材大幅涨价、汇率波动等问题，由于提前预见，大胆革新工艺、加大新产品开发和国产料件比例、缩短生产工期、提高劳动生产率，保持年度利润有较大幅度增长。

控制成本支出，推行集约化管理，以质量效益为中心，以改革创新为龙头，降低采购成本，提高材料利用率等具体工作卓有成效。

    公司注意对员工培训，对有潜力和有志向的员工进行重点培养，采用理论和实际相结合，组织技术骨干、高等学校、港口用户联合研讨交流，员工在实践中得到锻炼，快速掌握高新技术并使其转换为生产动能，在技术上公司已成为行业领先者。

  （三）公司投资情况

    1、募集资金使用情况

公司于2004年度通过增发募集资金96,690万元人民币用于下列项目，项目于年末累计发生成本82,180万元。募集资金于2004年12月23日到账，全部存于公司银行账户。

本次增发A股募集资金运用的可行性议案。本次增发募集资金主要用于以下投资项目：A、投资19980万元,用于购置配套设备,扩大出口生产能力；B、投资19474万元,用于建设长兴岛大型集装箱起重机制造基地二期工程项目；C、投资19069万元,用于长兴岛生产基地二期工程土建及配套工程项目；D、投资19975万元,用于建造出口港机配套件基地项目；E、投资2480万元扩建长兴岛基地配套电气组装及齿轮箱装配车间项目；此议案未获出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的三分之二同意,因此该议案未获本次股东大会通过。F、投资2869万元,用于长兴岛基地扩建4号总装发运码头工程项目；   G、投资2980万元,用于扩大港机出口,提高总装能力技改项目；H、投资2980万元,用于增加出口港机扩大张江基地加工能力技改项目；I、投资2960万元,用于新增2艘3000匹拖轮项目,扩大出口；J、适当补充公司流动资金；

    以上项目全部实施共需投入资金约100000万元,本次增发募集资金不足部分将由公司通过银行贷款或其他融资方式自行解决,多余部分股东大会已授权董事会根据实际生产发展需求确定投资项目(仅限于生产所需项目)。

    2、承诺项目使用情况

                                                            单位:万元

 币种:人民币

                                                      招股意向书的募

承诺项目名称

                                                           集资金投入计划

长兴岛大型集装箱起重机制造基                                   19,474

地二期岸线工程项目

长兴岛生产基地二期工程内场土                                   19,069

建及配套工程项目

建造港机配套件基地项目                                         19,975

建造长兴岛基地4号总装发运码                                   2,869

头工程项目

购置配套设备，扩大出口生产能                                 19,980

力项目

扩大港机出口，提高总装能力技                                     2,980

改项目

增加港机出口扩大张江基地加工                             2,980

能力技改项目

新增2艘3000匹拖轮项目                                 2,960

适当补充公司流动资金                                    6,403

合计                                                               96,690

   3、非募集资金项目情况

    报告期内，公司的非募集资金投资重大项目主要有江阴基地改造、张江基地改造，其他金额较小零星项目等。截至2004年12月31日，项目投资、进度、收益情况如下：

    江阴基地改造本年度投入资金人民币1,151万元，完工91％。

    张江基地改造本年度投入资金人民币1,699万元，已完工。

    其他项目金额较小，属技术改造及零星补缺。

    以上项目极大地缓和了公司生产能力不足的局面，增加了公司的产能和产效，收益在报告期内主营业务收入及利润与去年同期比较中体现出来。

2005年

（一）管理层讨论与分析

    1、报告期内公司经营情况的回顾

    （1）总体经营情况

    报告期内，经营层始终贯彻董事会制定的战略思路并认真执行经营计划，上下齐心协力、斗志昂扬，以极大的工作热情和战斗激情投身工作，共完成主营业务收入12,104,795,828元，实现主营业务利润1,604,649,599元，利润总额1,318,916,685元，净利润为1,207,529,083元，分别比上年同期增长68％、82％、178％、160％，出口产品约占85%，内销产品占15%。公司实现了自2002年以来的主营业务收入连续三年递增50％以上的佳绩。

  （2）主营业务及其经营状况

    公司主营业务范围为：从事设计、建造、销售大型港口设备、工程船舶及大型金属结构及其部件、配件；自产起重机租赁业务，销售公司自产产品；可用整机运输专用船从事国际海运；钢结构工程专业承包。

    报告期内国内外市场捷报频传，公司与国内外港口签订了多份大额集装箱起重机械供货合同，产销势头非常旺盛，2005年公司主营业务收入的91.75%来自于集装箱起重机制造。根据英国权威杂志<>的统计，自1998年起公司产品已连续7年占据全球集装箱起重机订单排名的第一位，按2005年的订单统计，公司生产的岸边集装箱起重机的国际市场份额约为67%，龙门起重机的国际市场份额也超过50%，远远领先于其他竞争对手。

③主要供应商、客户情况       单位:万元     币种:人民币

前五名供应商采购金额合计      290,288  占采购总额比重         39%

前五名销售客户销售金额合计    323,427  占销售总额比重         27%

A.主营业务收入比去年同期增加68%，主要系本公司长兴岛基地一、二期和工业园区工程建设完成投产后，生产能力大幅提升，从而使本年度实现销售项目大幅增加所致。

    B.财务费用比去年同期减少76.66%，主要系年末欧元下跌，导致公司欧元远期外汇套期合同年末公允价值评估产生大额收益，并且由于本年度借款减少，利息支出相应减少所致。

    C.营业费用及管理费用的增加，主要系本年度公司业务增加所致。

    D.所得税费用比去年同期增加886%，主要系本年度销售利润增加所致

   （4）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

    单位:元  币种:人民币

公司名称                             主要产品或服务

上海振华港机浦东有限    集装箱起重机配套件及其减速箱齿轮加工及

公司                    销售

上海振华港机长兴配套    结构件制作、起重机零部件制作、与之相关

件制造有限公司          等产品

上海振华港机长兴精密

                        精密铸造、冷作加工、金属材料热处理

铸造有限公司

振华港机（香港）有限    设计、建造、销售各类港口设备工程船舶钢

公司                    结构件及其他部件

ZPMC(M)SDN.BHD          总公司产品销售服务等

                        经营近洋国际海运、国内沿海及长江中、下

上海振华船运有限公司

                        游普通货船运输,承运港口机械设备。

上海振华港口机械集团    浮式起重机、港口机械设备的设计、建造、

浮式起重机有限公司      销售及租赁。

江阴振华劳务工程有限公司          生产销售港口机械零配件承接涂装工程

  2、对公司未来发展的展望

    （1）所处行业发展趋势、市场竞争格局、未来发展机遇和挑战

    进入2005年以来，世界经济继续保持较快增长势头，虽然存在石油价格飙升等一系列不利因素，但支持世界经济增长的各种有利因素没有发生大的逆转。在世界经济增长的带动下，国际贸易规模继续扩大，增幅好于预期，港口行业处于1990年以来的最佳扩张时期，集装箱专用码头建设成为港口建设的重点，直接带动港口机械的采购需求。2006年国际贸易将继续伴随世界经济的增长步伐继续扩张，估计整体增幅将高于2005年，随着海上运输集装箱化日益明显，近两年超大型集装箱船舶将大量面世，全球集装箱码头对港口集装箱起重机械的数量新增和更新的需求都会大大提高，公司面临一个更加广阔的行业市场环境，我们已经是行业的领跑者(远远领先于同行)，但是国际上虎视眈眈的竞争者也没有偃旗息鼓，市场竞争也继续加剧，挑战与机遇并存。

    （2）未来发展战略及新年度经营计划

    在较为有利的国际国内环境下，公司认真研究市场前景及面临困难，确定新发展的战略：首先，观念持续创新，机制不断创新，技术自主创新，继续坚定走勇于创新与敢于实践的路，利用持续创新在市场竞争中求胜而获得绝对优势和巩固领先地位；其次，既往开来，抢抓机遇，走专业化之上的多元化，公司在未来的一年内会集中精力把核心业务、优势产业进一步做好，完善和推广可提高生产率50%以上、用于21世纪更新换代的先进产品，同时抢占集装箱码头装卸自动化这个新高地，继续保持行业龙头地位。同时在夯实主业的基础上，再利用公司在集装箱起重机市场上已确立品牌和龙头地位优势适度拓宽产业链，培育新的利润增长点，开辟一业为主的多元化经营，即集装箱机械、散货装卸船机械、大型桥梁和钢构、海上重型、起重机专用配套件等五个市场，实现公司的可持续长远发展，这也是面对国际国内形势所作出的理性选择。公司新年度的经营目标是主营业务收入和净利润都比2005年度有一定的增长。

    （4）  对未来发展产生不利影响的风险因素及对策

    ①政策风险：主要表现为税收政策风险，

    本公司目前所适用的税收政策为：根据相关税务政策，外销产品适用增值税“免抵退”税收政策，内销产品适应17%的增值税率，若当年出口产值达到总产值70%以上，适用10%的企业所得税税率。如果国家税收政策变化，将可能对公司的税后利润产生一定的影响。

    对策：税收政策是我国税法和国务院的有关规定，具有相对的稳定性。公司还将采取挖潜增效、开发附加值高的新产品、调整产品结构等对策减少优惠政策对公司利润的影响。

    ②市场或业务经营风险：主要表现为原材料价格波动风险及产品运输风险。

    公司主导产品岸桥、场桥所需原材料和配件主要包括特种钢材、电动机、电缆、油漆、柴油机和电气控制设备。近年来钢材等原材料价格的波动带来了成本的不确定性。港口机械是公司的主导产品，具有体积大、重量重、单位价值高的特点，运输要求非常高，只能通过全球少数几家拥有万吨级整机运输专用船的公司进行远洋运输。公司近年来高速发展，订单饱满，面临运能瓶颈。

    对策：为了保证原材料价格及供应数量的稳定，公司注重与通过订立战略合作协议等方式与多家主要供应商保持了良好的合作关系，加强对国际原材料市场价格走势的研究，以取得优质原材料及配件，力求稳定价格、保证供应数量；为降低公司产品运输的风险，公司增资控股了上海振华船运有限公司，使振华船运的资金实力得到了补充，并拟购船改造进一步增强运力。

    ③财务风险：主要表现为应收帐款数额较大的风险和汇率风险

    随着公司主营业务收入的快速增长，应收帐款数额有可能会继续增加，数额较大的应收账款可能影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，且存在发生坏帐损失的可能性。公司主要产品外销，公司部分的配件也需要从国外采购，这些国际性的贸易往来多以美元和欧元结算。因汇率变动产生的汇兑损益直接影响公司的利润水平。汇率的变化，特别是人民币的升值将会在一定程度上影响公司产品在国际市场上的价格竞争优势和利润水平。

    对策：公司应收账款数额较大与公司所处的行业惯例和近年增速较大有关，公司将从不断改善收款方式、建立客户动态管理系统、增强应收账款回收的安全性、加大催收力度等措施入手加强对应收账款的管理工作。对于汇率风险，公司一直重视对外汇风险管理政策和策略的研究，保持与经营外汇业务金融机构的紧密合作，并通过在合同中安排有利的结算条款，或在国家金融外汇政策许可的范围内，运用套期保值等适当的金融工具或手段，控制和锁定汇率风险；同时随着国际市场占有份额的不断提升，若发生人民币升值等公司不可控制的风险时，公司将会考虑通过适当调整销售政策减小由此而带来的风险。

    ④技术风险

    本公司所处的港口集装箱起重机行业是一个技术密集型辅以资金密集和劳动力密集的行业。如公司不能持续提高公司产品的技术含量，则可能面临因技术进步较慢，而丢失现有市场份额的风险。

    对策：经过多年的发展，公司已具备了较强的产品设计能力和技术开发能力，日前公司“新一代港口集装箱起重机关键技术研发与应用”项目荣获了国家科学技术进步奖一等奖。公司未来仍将继续瞄准行业技术发展的前沿，逐年增加投入，广泛吸引人才，加大自主创新力度，选择开发具有良好继承性和扩展性的新产品。