赵京
当我九十年代初期任职于一家日本的中小上市公司时，曾被公司派去股东年会帮忙。公司总务部长特意交代我们这些年青男职员听从他的指挥，万一有股东闹事就由“服务员”变成“警卫队”维持秩序。日本的股东年会是所有公司头头们最难过的关头，为了防范所谓的“总会屋”（即专靠在“总会”期间闹事为职业的股东），所有的日本公司都选在同一天上午召开股东年会，使绝大多数公司得以逃脱无法分身的“总会屋”的攻击。会后，我们可以从报道中得知，有些大公司为了封口，暗地里支付了“总会屋”多少钱。为什么几乎所有的公司都害怕被描绘为黑社会的“总会屋”呢？因为他们都有什么把柄掌握在“总会屋”手中。按照资本的逻辑，股东就是投票日必须被讨好的选民。
美国的“总会屋”则完全合法，实际上是由职业律师干的。例如，前不久有一个律师代表一个股东以公司的某个行为违反了股东的利益为由控告 citi（花旗）集团的董事会，citi 无法公布相关的会议记录，只好请退休的纽约大法官私下调解，以支付两百万美元律师费了结，这实际上损害了绝大多数股东的利益。
日本的公司股份主要由公司之间相互控股，一般人很少直接购买股票。我在日本学习、工作十年，没有任何股票。日本的上市公司一年才公布一次业绩，公司对于股票市场的变化基本上无动于衷。但在美国，上市公司必须每季度公布一次业绩，实际上把公司的运营置于华尔街股票市场的操纵之下。美国复杂的税务制度又迫使婴儿也开始持有股票。特别是美国人的退休金，几乎都投入股票市场。象我这样的一般人因为持有的份额太小，对于股东大会、年度报告都置之不理，反正没有影响。不过，我因为近年侧重国际政治经济学的政策研究，开始阅读自己持有（微不足道）股份的超级大公司的报告。我立即注意到有不少与自己同样的、只有数十百股的“超微小股东”（一般在纽约上市的大公司发行上亿甚至上千亿股）以良知在挑战超级大公司的 corporate governance （公司运营）：几乎每个公司的股东年会都有人提案限制高级主管的薪水等等。虽然这些提案获通过的机会不大，但从公司董事会的反对声明中，可以感受到股东提案是除了法律之外对公司运营最有效的监督方式。正如普通市民很难挑战政府但必须监督政府一样，微不足道的小股东也必须监督大公司的运营。实际上，象股东投票成功地影响过美国公司对南非种族制度制裁一样，细小的涓水也能汇成滔滔洪流。我的目标是改善美国公司在中国的运营。
我首先去参加二 00 三年 Applied Material 公司年会。此公司的 CEO 说起来还是我的校友（ UW-Madison ），我也认识不少中国人在此工作。有两个还爬上高级职位。更有趣的是，原美国驻日大使也坐在其董事会的位子里，我过去还想就美日关系向他请教呢！虽然它与别的半导体公司一样越来越多地与中国打交道，但毕竟没有太大的政策性影响，我没有采取任何行动。
二 00 四年，我去参加 eBay 的股东年会。一个黑人妇女代表其工会股东宣读提案，要求减少高层主管的报酬。公司的年青创始人很象一个普通软件工程师，不会应酬；但其 CEO 却是哈佛毕业的气派女性，很会控制会场，指点两个股东提了不痛不痒的问题就宣布散会把股东们打发掉了。 eBay 在中国并不成功，与阿里巴巴的官司还没有解决。从政策层面上看，它收购的 Skype 网络电话系统不存储通话记录，还没有造成通讯自由方面的受害案例。二 00 六年六月四日，我们在圣荷西公共图书馆举办公开论坛，用 Skype 接通在中国的黄琦、赵昕、马步芳等维权人士，畅通无阻，还得感谢 eBay 呢！
二 00 六年我出席 Sun Microsystems 的股东年会。会场气氛紧张，因为其股票下跌太厉害。几个老人在会场上发作，说对Sun公司及其热爱和坚信，把大部分退休金投入Sun舍不得抛售，现在落得如此下场。我愿以为“投资者”都是精打细算的理性动物呢！其实大家都是摆不脱感情控制的人。那次股东年会后，Sun的创始人也只好下台。这有点像去年美国期中选举后被迫下台的原国防部长拉姆斯菲尔德。
二 00 五年我出席 Yahoo 的股东年会，在会上口头发言询问其人权政策。 Yahoo 的 CEO 有点紧张，不流畅地花了近十分钟为其在中国的运营辩解，大意是必须服从当地法律等等。作为全球点击率第一、带有新闻性质的网站， Yahoo 实际上同时也在制定网络通讯的规则，所以很有必要监督其 corporate governance 。二 00 六年四月七日，我与 Ann Lau 女士等伴随从欧洲飞来的“记者无疆界”记者们访问 Yahoo 总部，要求与其公共关系主管面谈其网络自由政策，被其警卫工人阻挡在外。我计划出席同年五月召开的股东年会，没想到在年会过后才接到相关的资料，看来 Yahoo 有点怕我。这坚定我的决心，挑战 Yahoo 的公司运营。
Ann Lau 女士曾在 Cisco Systems股东年会上提出人权提案，她介绍有经验的 Carl Olson 先生起草文稿，于二 00 六年十二月七日和十日向 Yahoo 提交我和 Andrew Zhao 的 Resolution on Freedom of the Internet Worldwide （世界范围内互联网自由提案 ）。十二月二十一日我们接到 Yahoo 来信，说根据美国证券交易委员会 U. S. Securities & Exchange Commission (简称SEC) 第14a-8条款，我们提交的 T D Ameritrade 股票公司的复印不合格，要求我们十四天内提交拥有 Yahoo 股份的新证明。这个要求并非刁难。我立即用电子邮件要求，并很快接到 T D Ameritrade 电子邮件回复，确认我们于二 00 四年购买了 Yahoo 股票并保有至今。我同时又从网上打印出我们的账号证明，显示我们持有包括 Yahoo公司在内的股票，于十二月二十七日传真给 Yahoo。我打电话给 Yahoo时，没人接听，就留言。二 00 七年一月五日，我接到 Yahoo 的传真确认收到了我的 上述传真。
过了一段时间，我们收到厚厚的一叠材料，打开一看，是 Yahoo 二月七日写给 SEC 的复印件，原件要求 SEC 就 Yahoo 忽视我们提案的愿望不采取任何行动。我才意识到， Yahoo 在这一个月期间写出这么厚的材料，用 SEC 的条款14a-8(b)，14a-8(f)，14a-8(i)(7)，14a-8(i)(10) ，14a-8(i)(6) ， 14a-8(i)(11) 和 14a-9 ，14a-8(i)(3) 分六个理由把我们的提案从二 00 七年六月十二日将要举行的股东年会上排除。我对于 SEC 条款完全没有知识，只能指望 SEC 能够秉公判断，但经验丰富的 Olson 认为不能干等，必须反驳 Yahoo 的谬论。 Yahoo 二月七日致 SEC 材料的六大理由，实际上有两个要点：⑴我们的股票证明虽然标明是从二 00 四年拥有至今，却没有 SEC 条款 14a-8（b）中要求的“ Continuously ”（连续）一词。对此，我们除了诉诸 SEC 官员的逻辑判断能力（二 00 四年购买了 Yahoo 股票至今没有卖掉，不是“连续”拥有吗？），又要求 T D Ameritrade 专门写一份“连续”拥有的证明；⑵ Yahoo 用别的 SEC 条款攻击我们的提案内容不值得反驳，因为那正是必须在股东大会上由股东投票才能决定的。所以，在收到“连续”拥有的证明后，我们又于二月二十日、二十一日致函 SEC 并转 Yahoo 。
三月十二日， Yahoo 又致函 SEC（并转我们），仍然坚持要排除我们的提案，但口气变得缓和。从其转印的名单上，可以知道 Yahoo 在雇用知名的 O’Melveny & Myers LLP 律师事务所（该事务所有上千名专业律师，在中国也有分所）来处理我们的短短一页的卑微提案。另外，从 Yahoo 二月七日致 SEC 的一大叠材料里，我们知道纽约市政府代表属下的行政、教育、警察、消防等广泛部门的退休基金股东也于二 00 六年十二月五日提交了类似的 Internet Censorship （互联网检阅制度）提案， 而Yahoo 同样阻挠将此提案提交股东年会。我于三月十五日致函 SEC并转Yahoo ，建议Yahoo 、我与 Andrew Zhao 和纽约市政府三者妥协，提出单一修正提案诉诸股东大会表决。与此同时，我们都在不安地等待着SEC的表态。
三月三十日， Yahoo直接致函我和 Andrew Zhao ，准备了两份类似的董事会反对我们提案的声明，打算放到股东年会表决书中。我们的努力没有浪费，起码Yahoo董事会在倾听我们的要求了，在反对声明中也许下新的诺言。Yahoo 董事会的反对立场并不离谱，我们完全放任所有股东的判断。但Yahoo的反对声明中罗列了一大堆公司、大学、非赢利机构，包括“记者无疆界”的名册作为同盟，真是又可气又好笑。我们分头联系其中的各机构，获得“记者无疆界”的回复，说他们与大赦国际准备联名就 Yahoo 滥用他们的名义阻挠我们的互联网自由提案表示抗议。我于四月四日再次致函SEC和Yahoo，要求Yahoo取消这一串机构的名字以免误导股东大会。
四月六日，我们接到等待已久的 SEC 的回复。这份来自 Special Counsel （特别律师）的传真只转印了一个叫 Derek B. Swanson 的律师顾问三月二十九日写给 SEC 下属的公司财务部总律师的简短意见。这位律师顾问认为 Yahoo 二月七日的材料表明提案者（我们）似乎没有在十四天内提出令人满意的材料证明我们拥有 Yahoo 股票，所以如果 Yahoo 忽视我们的提案，他们（公司财务部）将不向 SEC 推荐强制要求Yahoo加入我们的提案。至此，老练的Olsen 结论到：让我们明年再挑战吧！
当然，如果我们在政治上有足够强大的资源，可以直接游说 SEC 的主席（从加州选出的国会议员）。不过，我们的原则要求我们尽可能回避政治家，而这一次并没有同时也挑战SEC的准备。这次了解了整个过程，可以说达到了主要目的，没有必要与 SEC 计较。实际上，我的直觉告诉我：在这么多大公司的股东年会表决中，除了一、两项公司董事会提案（主要表决新的董事、决定会计公司），大多数的良知提案都来自象我这样的“微小股东”，美国的企业界和其代理利益团体正在设法改变 SEC 的较民主的条款，提高提案所需的股份额（目前只是两千美元），以消除这次 Yahoo 为排除我的提案所付的“麻烦”。对我们而言，趁 SEC还 没有完全被大企业集团控制之前，除了联系更多的“经济公民”（股东）继续挑战 Yahoo 外，还准备对跑到美国股市来上市的中国大公司（如百度等）教育一番。 没有制约的超级大公司，与没有制约的政府一样，都会堕落成腐败的权力，我们必须尽一切可能的途径监督、制约、改进他们。
[住：本文中提及的相关原始文件，都可在中日美比较政策研究所的网址 http://cpri.tripod.com/yahoo.html 上查到。]
二00七年四月十七日（美国付税日） San Ramon, USA