杨  帆中国政法大学教授
　　在2003年以前,我国外商直接投资90%以上是在中国建立新的企业，称为“绿地企业”。2004年以后，在落实WTO“市场准入”和加快国企改革的大背景下，国家政策放松，外资并购突然增加。
　　当今世界上，并购作为国际投资一种形式正出现第五次高潮，中国当然也不能置身事外。我们可以允许一部分先进的国际跨国公司并购国内落后企业，中外企业之间相互并购有利于优势互补；国内企业也可以并购海外资源和企业。然而，一方面，我们实力不足，另一方面，外国似乎也不欢迎我们去，结果，现在基本上是我们单方面欢迎人家来。
恶意并购使我知名品牌走向消亡
　　2004年以来外资并购不仅数量剧增，而且直接针对我各行业的龙头企业下手，比如，美菱电器被德国西格玛并购；一汽轿车被德国大众并购；四川长虹被荷兰飞利浦并购等等。不难看出，很多外资企业的并购计划以彻底整合与控制中国的某一行业为目的。
　　应该说，行业标准、品牌与龙头企业，是行业竞争核心，产业安全所在。行业标准实际上由一系列知识产权组成，往往是由龙头企业主导的。外资并购了龙头企业和知名品牌，就可以进一步主导行业技术标准，控制整个行业。技术标准改变了，所有相关企业的技术和商业路径都要变。这实际上是一个在新科技革命背景下，由谁来整合现有企业，谁掌握行业未来发展主导权的问题。外资通过恶意并购，使我知名品牌逐渐消亡，控制我技术人员，垄断瓜分市场，这样的例子屡见不鲜，这是市场竞争中惯用的消灭竞争对手的策略。
　　更为重要的是，像装备制造业这样的国民经济支柱行业，关系到军工生产，不可被外资控制龙头企业。如果再对外资的恶意并购不加以警惕和制止，那么中国未来的市场和技术，就要掌握在国际跨国公司５００强手里，后果可想而知。对于这样的前景，有人持忍痛割爱的态度。他们认为中国人自己管不好自己，为了中国融入全球化和彻底的改革开放的总目标，为了改变中国落后的制度，民族利益损失可以不计，然而这种想法很有可能葬送我们的国家战略产业和民族企业。
外资并购造成国有资产流失
　　在外资并购中，人们通过各种比较，发现国有资产定价的许多可疑之处。外资机构在谈判中简单地用资产质量、盈利能力等通常的财务指标衡量市场价值，却不考虑国有企业的品牌、客户、市场和产品。例如，美洲银行的商誉和无形资产总额为491.5亿美元，占净资产49.3%，纽约银行的商誉和无形资产总额为42.7亿美元，占净资产的46%，然而，根据外资的衡量，中国某些银行的无形资产仅为10多亿人民币，占净资产的0.68%。于是，外国战略投资者得以用低价购买股份。在某些并购中，甚至用30亿元人民币购买700亿国有资产。
　　国有资产在改制和并购中流失，其难点不在于官员腐败、违规操作，而在于现有理论和法律并没有解决国有资产定价问题。法律上所谓的“合理价格”是一个虚词。经济学关于定价的方法有许多种，最时髦的是强调预期收益。资产价格不是成本加利润，而是未来收益的资本化。国有资产无论现在多么庞大，但其预期发展不如民营资本更不如外资似乎已成定论。如果大多数人有相同的预期，那么无论是私下协议转让，还是通过公开拍卖等程序，其结果相差不远。多年来主导企业改制的理论是新自由主义经济理念，是宣扬“私有产权最优”的科斯理论。在这样严重不良的预期下，国有资产又能够卖出什么好价钱来？因此，在相关法律得到进一步完善之前，外资对于重要国企的并购显然应该缓行。
中国不应只看重GDP
　　近年来,新自由主义控制的经济学界一直玩弄一个花招：只提GDP（国内生产总值），不提GNP（国民生产总值）。GDP是生产概念，且不分国籍。有人认为，只要在中国注册生产，记入中国GDP，在中国纳了税，就都是中国企业，没有必要再区分投资者和经营者谁是中国人，谁是外国人，现在是你中有我，我中有你。但是，我们必须看到的是，最后利润分配却是硬指标，国民是分国籍的。中国的GDP大于GNP数百亿美元，且越来越多，这说明在中国生产得多，就业多，污染也多，中国人却得到较少的利润。
　　不涉及国家安全的领域，可以允许外资并购，首先要遵循反垄断的法律规定。外资之所以容易形成垄断，第一是因为他们有国际知名品牌，第二是国内某些利益集团和地方政府的支持。许多国家规定，政府采购必须购买国货，但中国人却说国内生产不行只能进口。
　　在地方政府推动下，我国2005年批准设立1027家外商商业企业，全球50家最大零售商有40家在中国登陆，美国的沃尔玛，法国的家乐福，德国的麦德龙，日本的伊藤洋华堂，已形成网络规模，有大型店铺、购物中心、大卖场、便利店、专业店，现在已向批发领域进军。中国连锁经营协会颁布零售百强，外资有18家，比2004年增加6家，总规模1500亿人民币。事实上，零售商业不容小看，它没有什么高技术，却有丰厚的商业利润，这样的行业放手让外资并购，很可能导致国内商业破产。
目前社会上追求时髦，盲目崇拜外国货的风气，有利于外资并购并占领市场。在这样复杂的背景下，国家要控制外资的并购，不能自由放任。在特殊领域应该以经济安全和发展战略产业为主导思想，控制外资并购。发达国家都对企业并购严格管制，理由就是安全需要和反垄断，称为“安全港政策”。在一般竞争性领域，仅凭国际惯例，一般意义的“反垄断”是不够的。几家大跨国公司分割中国市场，也不构成法律意义上的垄断。我们不可能在法律意义上把外国资本作为一个整体，他们之间也是互相竞争的。因此“民族经济”，“知名品牌”等概念还是不能丢，国家需要进一步支持他们的发展。否则，中国未来的巨大市场将被互相竞争的国际跨国公司分割控制，巨额利润外流；产业和技术发展的主导权被国际大跨国公司控制，以此来整合中国产业，民族企业将趋于衰败。因此，目前以部门、地方政府和外资等利益集团主导的外资并购风应该刹一刹车，改由国家整体和长远利益主导，并与理论文化的调整相协调，逐步开展。▲