美国OTCBB（美国三板市场）上市投融资运作事项纲要

—— 寻求合作企业

OTCBB客户选择标准————

在六个月内符合上市条件的中国中、小型民营企业。

目标企业财务指标：上市前一年毛利润在3000万人民币以上

销售额：上市前一年销售额在3亿元人民币以上

年增长率：年销售收入和年销售利润增长率在25％左右

客户所处行业指引————

一类（最具投资价值的企业）——

A、互联网业中独立的内容提供商

B、互联网业中独立的有广泛个人用户群的软件提供商

C、互联网业中的广告代理商

D、零售连锁业中的百货业

E、零售连锁业中的超市业

F、零售连锁业中的化妆用品业

G、零售连锁业中的饰品业

H、中药业中的萃取产品制造商

I、中药业中的原料药零售连锁经营商

J、传媒业中的音像制品内容提供商

K、传媒业中的品牌栏目制作商

L、传媒业中的经纪人公司

M、博彩业中的零售连锁经营商

N、广告业中的无线广告内容提供商

O、广告业中的户外广告运营商

P、广告业中的广告设计公司

二类（具投资价值的企业）——

A、应用软件业中的设计商

B、系统解决方案供应商

C、电信增值服务提供商

D、品牌产品销售制造商

E、房地产开发商

F、公用事业类中的公司

G、物流类

三类（一般类的公司）——

A、资源型企业 B、锻造冶炼类企业

C、贸易类企业 D、电力能源类企业

E、传统工业化产品制造企业 F、 IT产品制造类企业

G、仿制药生产企业 H、日用产品制造企业

I、酒店业 J、建筑工程类企业

运作流程（上市工作流程）——

第一步：尽职调查

主要对拟上市企业过往一年的经营状况、财务状况、历史沿革及未来三年的发展趋势做出全面调查，以便于对该企业进行反向并购的可行性分析。

第二步：财务顾问

由资深财务专家对帐目进行合理的梳理和规范，使其符合美国会计准则（US GAAP）

第三步：作为反向并购上市公司的搜寻、购买和清理

第四步：制作系列文书

含有财务架构、法律架构、赢利模式、商业计划书、股权交换、合并文书、公证书等

第五步：SEC申报

包括8K、 Form3、 Form4、13D、 10Q

第六步：上市公司形象建设与财经公关

VI设计、专题片制作、专题报道、新闻发布会、路演等

美国投资者对上市公司的关注点——

→ 销售收入的大小

→ 净利润的大小

→ 上述二者的年增长速度具有高增长潜力

→ 资产大的企业赢利能力不一定好

→ 行业不限，经营历史不限，区域不限

→ 是否股份制公司不限

→ 管理层人员精干，公司规范管理

投资指南——

公司主要的风险投资业务是，为中国的中、小型民营企业在美国纳斯达克OTCBB资本市场上市提供：确定和完善企业盈利模式、企业法律架构梳理、企业财务帐目梳理、撰写商业计划书、境外公司的信托合并、LOGO、网站、宣传片、新闻稿及上市后的重组并购计划书等的设计、制作工作，一条龙、全方位、全程式的上市投资和上市后续再融资服务。

上市工作时间安排表——

双方正式签署《上市投融资合同书》、《上市挂牌保证合同》后，上市工作进程及时间安排如下：

第一阶段：（2-3周）

尽职调查，主要包括综合尽职调查（法律、行政、经营、生产、管理等方面）与财务尽职调查。

第二阶段：（2周）

1）根据主体公司现状，结合上市公司要求，设立境外离岸公司（BVI），对主体公司现有法律架构作出调整；

2）根据主体公司提供的资料，编制商业计划书；

3）根据主体公司财务状况，提出专业指导意见，进行整合重组。

第三阶段：（45-60天）

1）聘请美国审计师事务所进场正式开始审计并出具正式审计报告；

2）完成美国上市公司的重组工作，主体公司原股东或管理层进驻上市公司董事会。

第四阶段（3周）

向SEC申报相关文件，主体公司完成反向并购，成功挂牌上市。

以上前期上市的工作共需时2-3个月（此间有关工作可以交替进行）。

（备注：具体时间安排取决于主体公司的配合程度。）

我们的承诺——

保证企业成功上市挂牌。

保证企业上市后按照合同的相关约定如期融到所需资金。

上述承诺如未能做到，则：我们将无条件退回我们在上市公司中合法获得的股权，并自行承担此前所投入的全部费用，同时，担保公司（第三方）将承担连带保证责任，赔偿企业200万美元。

投资方式——

投资方式——直接投资。

投资形式——参股、控股。

收购企业方式——

企业股权100%收购。

管理层仍然继续经营企业。

股权支付方式——

现金支付；股票支付；现金和股票支付。

投资内容——

承担全部上市所需费用

上市当年直接投资

承担合作期内上市公司的市场维护所需资金

经营管理方式——

不参加上市公司董事会、不参与上市公司的日常经营管理，原股东对上市公司有完全独立的自主经营管理权。

[许广崇小简]

许广崇，署号许高崇，1965年3月19日来到人间，广西天等人，书法家，设计师，咨询顾问，文案怪才。文章散见《中国医药报》《医药导报》《医药经济报》《粤港信息日报》《市场周刊》《销售与市场》等。著作《品牌道和术》《区域市场道和术》《私营企业道和术》《广告？品牌？》（编著中）。多家报刊|网站特约撰稿人、专栏作家。

上海盟友商务咨询有限公司CEO

南宁市高崇企业策划有限公司CEO

世界咨询师网ＣＥＯ

中国管理咨询网ＣＥＯ

人事部、美国认证协会中国营销专家培训认证北京中心讲师

人事部商务策划师培训认证特邀讲师

新华培训网培训顾问讲师

广东培训网高级培训顾问讲师

广东电视台企管中心广西办事处总监

价值中国网专栏专家

广州博锐管理在线专栏专家

品牌道和术首席执行官