［一大把网站］外资并购，一个中国企业所不能回避的字眼；近年来，随着外资企业的大量涌入，并购事件越发的引人关注，姑且不谈什么徐工、三一，单从外资介入的行业来看就足以让我们警醒——装备制造业，一个牵动着国民经济命脉的基础行业，也许谈不到什么保家卫国，不过内资企业势必要有所行动，中外“抢滩”的局面业已形成！

　　17日，普华永道在其分析报告中指出，国内投资者在中国并购的活跃程度与海外投资者出现明显分歧。随着从活跃资本市场上募集的资金被用于整合高度分散的行业，通常是政府发起的重组，内资并购数量迅速增长。
　　
　　与之相反，对外国公司和私募基金投资者而言，股价高昂带动市盈率等交易定价倍数不断上涨，同时还面临着2006年市场变化导致的法规限制。因此，外国公司和私募资金主导的交易活动在过去的18个月里并未出现明显的增长。同时内资企业境外并购交易数量稳步增长，涉及的行业也在不断扩大。

　　一、“僧少粥多”的诱惑

　　我国FDI（外国直接投资）多年来一直位居发展中国家之首。近几年，跨国并购开始在重化工业、基础材料业、消费品生产和服务业等领域开展业务。2006年外资并购仅占当年全国实际使用外资金额的2%。然而，80%的FDI是通过外资并购实现的。
　　
　　据商务部统计，今年前5个月，我国新设立外商投资企业15072家，同比下降3.75%；实际使用外资金额252.58亿美元，同比增长9.87%。预计上半年实际使用外资金额可达到300亿美元左右。前5个月实际使用外资金额居前三位的行业是制造业、房地产业以及租赁和商务服务业，分别达到134.61亿美元、60.35亿美元和13.44亿美元。
　　
　　根据M&AAsia的数据，今年上半年中国已对外公布的并购交易数量比2006年同期增长了20%，从2006年同期的674笔增至808笔，但其增长绝大部分却来自内资并购。今年上半年披露的交易金额为276亿美元，较2006年同期的294亿美元略微下降。
　　
　　“这个分析结果和我们一年内在中国参与的600多个并购交易中所看到情况非常一致，”普华永道中国企业融资与并购合伙人黄耀和表示，“由于能够有效整合高度分散的行业，并购在中国已经被迅速接受，而国内公司在政府的支持下把握了机会。中国公司的境外并购正在受到越来越多的关注，而经常被忽视的是许多中国公司在本土也面临着很多诱人的收购机会。”

　　对国外投资者来说，“目前在中国进行并购的需求仍然很大，并不断增长，不过，自2006年4月股市复苏以来，对估价的预期不断上升，因此许多交易都由于双方估价的差异而无法达成一致。”但是转机的迹象正在出现，黄耀和对记者表示，“在过去的几周里，我们发现卖方出售的意愿有所增加，有可能因为市场已经达到顶峰，而卖方希望抓住这个时机进行交易。”

　　饱和期的尴尬中国工程机械行业主要面对两个关键点：一个是“宏观调控”、另外一个就是“并购”。美国凯雷投资集团收购徐工集团工程机械有限公司85%的股份，使得全球工程机械巨头美国卡特彼勒收购徐工未果；2006年初业内传出卡特彼勒转向收购“厦工”、“山推”等中国龙头企业。由此引发了国内学者和企业家的担忧：“中国工程机械产业链是否将要断裂”、“已经发展了50多年的中国工程机械产业将要面临怎样的境地”、“企业如何应对产业安全与反垄断”等等。

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　　　　　　　　　　三一重工执行总裁向文波

　　连日来，三一重工执行总裁向文波在其个人博客上贴出9篇文章，对凯雷徐工并购案提出强烈质疑，“徐工是国家战略产业中的龙头企业，关系国家经济安全，决不能被外资控股！”向文波说，并要“加价2亿美元收购徐工”。这在业界引起广泛关注和激烈争议。　◆向文波观点

　　加价30％收购徐工

　　前不久，向文波在其博客上发表文章称，美国知名投资基金凯雷拟以20亿元收购徐工机械82％的股权不仅是对徐工的贱卖，还可能让中国失去战略产业的主导权。他表示，三一愿意全盘接受凯雷方案，并加价30％甚至更高价钱收购徐工。

　　向文波说：“三一一开始就明确表达了想参与徐工改制的强烈愿望，但非常遗憾的是，三一等国内同行被明确排除在合作之外。”

　　此前，凯雷集团已签署协议，将以3．75亿美元购得徐工的控股权，但尚未获得商务部批准。

　　我要阻止外资控股徐工！

　　“今天美国的强权地位，在相当程度上得益于先进的制造业基础上的军工产业，得益于无可匹敌的信息产业。”向文波认为，“这些产业如果由外国人控制，则意味着我们主动放弃了这一产业发展的主导权，意味着中国将永远失去在这一产业领域拥有世界一流技术的机会。”向文波强调，自己的主要目的是为了保护民族工业。

　　“徐工作为战略产业的龙头企业，在许多产品领域代表了中国工程机械行业的水平。一起打包卖掉，装备业的前途在哪？再建一个徐工又要花多少年？难道我们要想靠外国人来为我们的现代化提供装备？”向文波质疑说。

　　凯雷收购股权是“大甩卖”

　　“我并不反对与外资合作，不反对外资参与企业改制，而是反对外资控制。”向文波进一步说，现在中央一再强调建立创新型国家，你很难说一个外资控股85％以上的企业还能被称作自主创新。

　　此外，向文波认为凯雷以3．75亿美元取得徐工控制权不仅是贱卖，而是“大甩卖”。“以徐工的行业地位、市场占有率、品牌优势，其价值最少也在40亿元以上，这是最低估计。”向文波称。

　　◆“徐工”观点

　　引资是为抗衡境外产业大鳄

　　中国机械工业联合会权威人士在回复国家有关部委的咨询时说，“徐工机械公司目前主要生产压路机、起重机等工程机械产品，属通用机械工业，而非‘重大装备制造业’，而后者才是关系国家经济安全、真正要对外资并购有所限制的行业。”早在上世纪90年代，国家《外商投资产业指导目录》已将绝大部分工程机械产品设定为鼓励类。

　　徐工集团副总经理王岩松说：“与凯雷合作不但不会对我国工程机械行业造成行业损害，相反，还将增强徐工的竞争力，更好地发挥龙头企业与境外大型跨国公司抗衡的作用。”

　　与凯雷合作是选优的结果

　　“情况完全不是这样。我们从来没有排斥过民企参与徐工改制。”王岩松说，“真实情况是，三一公司在2003年的首轮遴选中即遭淘汰，最主要的原因是他们的报价实在太低，而选择凯雷则是两年来优胜劣汰的结果。”

　　“市委、市政府对徐工的改制、并购极为审慎。”徐州国有资产监管委员会主任洪涛介绍：“当时民营企业德隆集团报价20亿元控股徐工，但我们经过严密的调查、论证，最终否决了报价最高的民企德隆。2004年6月，我们通过正式竞标，又在产业投资者卡特彼勒与凯雷之间选择了后者。”

　　借外方的钱做我们的品牌

　　2005年9月，徐工集团和徐工机械公司分别召开职工代表大会，以无记名投票方式表决《改制方案》，《改制方案》以高票在两个职代会上获得通过。徐工集团职代会219人同意、2人反对、1人弃权；徐工机械公司职代会全票通过。

　　徐工集团下属徐工科技公司职工代表、全国五一劳动奖章获得者毕可顺说：“徐工集团的历史包袱太重了，不改制只有死路一条。现在的方案不仅保住了民族品牌，而且还能借外方的钱做我们的品牌。”

　　中国工程院院士李京文认为，外资并购可以使国内技术水平跨越式的发展，缩短国内学习技术成本；以及提高产业安全性；促进大集团迈向多元化、核心化、国际化等。国务院西部开发办副主任曹玉书也表示，不要把行业并购提高到产业安全的高度，应视作一种经济行为。
　　
　　然而，十届全国人大常委会第二十八次会议上，再次对反垄断法草案予以审议。对草案二审稿增加了新规定，要求对外资并购国内企业，除进行市场反垄断审查外，还应按照有关规定进行国家安全审查。

　　据新华社消息，2004年以前外资以并购形式对我国的投资只占直接投资的5%，2004年这一比例快速上升为11%，2005年接近20%。实际上，一些跨国公司和国外投资基金已经积极对中国一些行业的重点企业实施并购。
　　
　　商务部人士指出，外资并购给中国承接国际产业转移和创新利用外资方式带来了新机遇。机械业内人士则认为，许多机械企业处于半饱和状态，面临走下坡路的境况；有些后进入机械行业的投资者根本无前景意识，只顾及眼前利益。再则，长期以来我国利用外资又主要集中在制造业领域，约占总体利用外资规模的60％～70％。跨国公司已经开始大举进军我国大型制造业，世界上最大的10家工程机械公司，已有9家全面进入中国，并购重点直奔我国工程机械业、电器业等领域的骨干企业、龙头企业。
　　
　　机械行业的饱和期到来前，该行业的并购浪潮就难以平息。由于国内近年来的大规模、跨越式发展，传统的机械行业迎来了前所未有的光明，处于成长期的机械企业能否抓住的这个机遇成了至关重要的问题。但是机械产品作为耐耗品，使得市场份额有限；跨国公司的直接进入；国内机械行业格局的重新分化等等，这些因素都促使机械企业在饱和期到来前，迅速扩张其版图。由此引致的反垄断话题，也不过是为中国企业争夺一个快速成长、重划势力范围的空隙而已。

　　二、“反垄断”PK外资涌入

　　“在全球化的背景下，资本的自由流动是必然趋势。我们既不能将其看作洪水猛兽，也不能将其视为救世主。”向文波如是说。美国曾经对外资并购实施严格的管理制度也并没有影响其成为最大的外资引进国。目前中国改革开放已进入核心层，外资并购的触角也逐渐深入到国有企业的关键产业和龙头企业。

　　专家认为，在中增加对外资并购实施国家安全审查只是第一步。要真正实现对外资有效管理，还应进一步完善法律法规、建立机构、健全机制，使对外资并购的管理有法可依。其次是应有一个权威的管理机构。此外，对外资并购国内企业还应建立严格意义上的听证制度。

　　　　　　　　“限制外资并购不影响我们发展”

　　记者：新近出台的外商并购管理办法会不会影响铁姆肯公司今后在中国的投资、经营方式？

　　詹姆斯：就合资企业来说，中国轴承生产企业的数量比世界上任何国家都大，就是说这个市场上的参与者、企业数量特别大，整合不可避免。如果对外资进入这个整合的过程进行限制的话，可能会对整个行业长期的健康发展有负面的影响。

　　从铁姆肯的角度而言，我们会坚定地致力于在中国的发展，而且我相信，允许我们参加并购也好，不允许我们参加并购也好，我们在中国的发展都是好的。

　　记者：现在机械制造产业竞争激烈，人才、原材料成本上升，铁姆肯如何应对？

　　詹姆斯：确实像你所说的那样，原材料的成本是在不断攀升的过程当中， 我们希望可以良好地控制成本，来保证我们利润的增长。总的来说，我可以说我们公司在这个行业的发展应该说还是相当成功的。

　　记者：铁姆肯公司在中国经过了设置办事处、合资公司、独资公司，到2004年成立的中国投资有限公司的过程。控股公司成立以后，是不是达到了预期的效果？

　　詹姆斯：在中国成立的控股公司是我们对中国客户承诺的非常重要的步骤，因为没有控股公司的话，我们和客户开展业务会有一定的难度，那么客户跟我们开展业务合作会有更大的难度。

　　比如说客户下了一个订单，为了提供这个订单的货物，可能要从世界不同地方的10个工厂进不同的货，如果没有控股公司，他们得签10份合同。这也是我们成立控股公司的最核心的目的和好处所在。

　　可以说，整个公司运作的成绩和效果还是很好的，在一些特定方面取得的进展比我们原先预期的要慢一些，比如说在分销权和对进行分销的能力建设方面，因为难度比我们原先预想的要大，因此相应进展的速度慢了一些。

　　昨天，《关于外国投资者并购境内企业的规定》开始实施。就“外资并购”等敏感话题，世界第三大轴承公司——美国铁姆肯公司中国区总裁詹姆斯·古艾师接受了记者的专访。

　　普华永道指出，国外私募资金投资者正在寻找更大规模的交易。今年上半年对外公布的交易中有10笔金额超过1亿美元（2006年上半年仅有1笔交易），但是他们依然面临着收购控股权(buyout)交易的法规限制。
　　
　　“许多私募基金投资者正在重新思考如何看待中国的机会，”普华永道中国企业融资与并购总监赵亮对记者表示，“他们愿意在中国采取一种更为灵活的方式，成为少数股东，并进行企业上市前投资。收购控股权(buyout)的交易并不常见，预期这样的情况将持续一段时间。”
　　
　　普华永道预计，今年下半年为了建立更大型的全国性公司以增强其境内及境外的竞争力，内资并购活动还将持续升温。在更多大型国有企业的带动下，境外投资也会逐渐增加。但是他们还认为，外资并购活动的增长可能相对较为缓慢；除非市场的估价预期有所下降。（吴鹏　编辑）

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