第二章 近年来资本市场重大政策及改革措施
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中国资本市场是伴随着经济体制改革逐步发展起来的“新兴加转轨”市场。由于建立初期的整体环境和市场本身制度设计上的局限，中国资本市场积累了一些深层次问题和结构性矛盾。这些问题与矛盾制约了市场功能的有效发挥，阻碍了市场的进一步发展。中国资本市场的问题是发展中的问题，也只有在发展中，通过不断深化改革才能得以解决。近几年，中国证监会推出了一系列旨在完善市场基本制度和恢复市场功能的改革措施。2006年，修订后的《公司法》和《证券法》开始实施，有关资本市场监管法规和部门规章也得到了相应的调整与完善。这些措施推动中国资本市场发生了深刻的变化。
国务院于
《若干意见》的主要内容
积极稳妥推进 对外开放 防范和化解 市场风险 提高资本市场 监管水平 促进中介服务 机构规范发展 提高上市公司质量促进规范运作 健全市场体系 丰富品种 完善政策 促进稳定发展 指导思想和任务 发展 资本市场的意义 《若干意见》
《若干意见》是中国政府就发展资本市场的作用、指导思想和任务首次进行全面明确的阐述，对发展资本市场的政策措施进行整体部署，它将大力发展资本市场提升到前所未有的战略高度，对中国资本市场的改革与发展具有重要的现实意义和深远的历史影响。
股权分置改革
股权分置的产生主要根源于早期对股份制以及资本市场功能与定位的认识不统一，并且国有资产管理体制的改革还处在初期阶段，国有资本运营的观念还没有完全建立。作为历史遗留的制度性缺陷，股权分置在诸多方面制约了中国资本市场的规范发展和国有资产管理体制的根本性变革。而且，随着新股发行上市的不断积累，其对资本市场改革开放和稳定发展的不利影响也日益突出。
解决股权分置问题，本质上是实现机制上的转换，即通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让的制度性差异。在整个改革过程中，市场各方遵循了“统一组织、分散决策”的工作原则与“试点先行、协调推进、分步解决”的操作思路 。
在改革中，非流通股股东与流通股股东之间采取对价的方式平衡相互利益，非流通股股东向流通股股东让渡一部分其股份上市流通带来的收益。其中，对价的确定既没有以行政指令的方式，也没有统一的标准，而是由上市公司相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上采取市场化的方式确定。改革方案需经参加表决的股东所持表决权的2/3以上和参加表决的流通股股东所持表决权的2/3以上同时通过，保证了在各参与主体博弈中广大中小投资者的利益得到充分保护。
股权分置改革的顺利推进使国有股、法人股、流通股利益分置、价格分置的问题不复存在，各类股东具有一样的上市流通权和相同的股价收益权，各类股票按统一市场机制定价，二级市场价格开始真实反应上市公司价值，并成为各类股东共同的利益基础。因此，股权分置改革为中国资本市场优化资源配置奠定了市场化基础，使中国资本市场从市场基础制度层面与国际市场不再有本质的差别。
截至2007年底，沪、深两市共1298家上市公司完成或者已进入股改程序，占应股改公司的98%；未进入股改程序的上市公司仅33家，股权分置改革在两年的时间里基本完成。
¨ 股权分置改革是中国资本市场完善市场基础制度和运行机制的重要变革，也是前所未有的重大创新。其意义不仅在于解决了历史问题，还在于为资本市场其他各项改革和制度创新积累了经验、创造了条件。
股权分置改革的实践证明，资本市场的重大改革必须坚持“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的基本原则；在解决资本市场的历史遗留问题和调整复杂利益关系时，必须要妥善处理改革力度与市场稳定之间的平衡，以稳定市场预期为核心；在改革措施的实施过程中，必须正确处理政府和市场的关系，实现政府统一组织与市场主体分散决策的协调，从而达到市场各方共赢的良好效果。
全面提高上市公司质量
十多年来，受体制、机制、环境等因素影响，相当一批上市公司法人治理结构不完善、运作不规范、质量不高，严重影响了投资者的信心，制约了资本市场的健康稳定发展。2005年11月，国务院批转了中国证监会《关于提高上市公司质量的意见》，从2006年3月起，中国证监会开展了旨在进一步促进上市公司规范运作、加强上市公司治理、提高上市公司质量的专项活动。
完善上市公司监管体制。2004年开始实行的上市公司辖区监管责任制是上市公司监管体制上的一次重大改革，提出“属地监管、权责明确、责任到人、相互配合”的要求，有效地发挥了派出机构的一线监管优势，提升了监管深度和力度。
强化信息披露。1999年后，上市公司监管从行政审批为主逐步向以信息披露为主过渡，中国证监会结合资本市场发展实践，根据新的《公司法》、《证券法》对上市公司信息披露提出的更高要求，制定了《上市公司信息披露管理办法》，进一步完善信息披露规则和监管流程，提高上市公司信息披露质量及监管的有效性。
规范公司治理。为完善公司治理规则，中国证监会陆续出台了一系列相关法规，包括《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等，并引入了独立董事制度，基本确立了上市公司治理结构的框架和原则。
清欠违规占用上市公司资金。为有效解决严重影响上市公司健康发展的大股东及其关联方侵占上市公司资金问题，中国证监会协同地方政府和有关部门全面开展“清欠”攻坚战，并推动《刑法》中增加了“侵占上市公司资产罪”，加大了对大股东和实际控制人侵占上市公司资产行为的责任追究力度。截至2006年底，已有399家公司完成“清欠”或进入“清欠”程序，涉及资金390亿元，涉及资金占用问题的上市公司家数和占用资金额同比分别下降93%和84%，控股股东和实际控制人违规占用上市公司资金的问题基本解决。
建立股权激励机制的规章制度，推动市场化并购重组。其中，上市公司“清欠”旨在解决业已存在的严重影响上市公司健康发展的大股东及其关联方侵占上市公司资金问题。截至2006年底，已有399家公司完成“清欠”或进入“清欠”程序，涉及资金390亿元，涉及资金占用问题的上市公司家数和占用资金额同比分别下降93%和84%。
建立股权激励机制。中国证监会于2006年1月发布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》，以进一步促进上市公司建立、健全激励与约束机制为目的，规定股权激励的主要方式为限制性股票和股票期权，并从实施程序和信息披露角度对股权激励机制予以规范，对上市公司的规范运作与持续发展产生深远影响。
推动市场化并购重组。通过修订《上市公司收购管理办法》，启动向特定对象发行股份认购资产的试点，推动了上市公司做优做强和鼓励上市公司控股股东将优质资产、优势项目向上市公司集中，使市场化的上市公司并购重组和企业整体上市显著增加。资本市场已经成为中国企业重组和产业整合的主要场所。
¨上市公司是中国经济运行中具有发展优势的群体，是资本市场投资价值的源泉。提高上市公司质量，是强化上市公司竞争优势，实现可持续发展的内在要求；是夯实资本市场基础，促进资本市场健康稳定发展的根本；是增强资本市场吸引力和活力，充分发挥资本市场优化资源配置功能的关键。
证券公司综合治理
2004年前后，证券公司长期积累的问题充分暴露，风险集中爆发，全行业生存与发展遭遇严峻的挑战。中国证监会按照风险处置、日常监管和推进行业发展三管齐下，防治结合，以防为主，标本兼治，形成机制的总体思路，对证券公司实施综合治理。
2004年中国证监会制定了创新类和规范类证券公司的评审标准，支持优质公司在风险可控、可测、可承受的前提下拓展业务空间；普查摸清证券公司风险底数，清理挪用客户保证金、挪用客户债券、股东及关联方占用、违规委托理财和帐外经营等违规风险事项；在维护市场和社会稳定的同时，积极稳妥地处置了31家高风险证券公司，并探索出多样化的重组并购模式；依法追究了有关人员的责任；实行客户交易结算资金第三方存管制度；改革国债回购、资产管理、自营等基本业务制度，建立证券公司财务信息披露和基本信息公示制度，完善以净资本为核心的风险监控和预警制度；加强对证券公司高管人员和股东的监管，规范高管和股东行为；成立了中国证券投资者保护基金有限责任公司。综合治理期间，按照“试点先行、逐步放开“的原则，支持优质公司推出新产品、试办新业务，拓展业务空间、改善盈利模式，取得了良好的示范效应。2007年7月，中国证监会以证券公司风险管理能力为基础，结合公司市场影响力对证券公司进行了重新分类，支持优质证券公司做大做强。2007年8月底，证券公司综合治理工作成功结束，实现了各项主要目标。
¨ 证券公司综合治理的成功经验表明，化解风险和制度建设必须同步推进，加强行业监管与鼓励创新发展要有机结合；证券市场深化改革要标本兼治，重在治本；风险处置要确保行业、市场和社会稳定；保持证券行业的长期健康发展，必须完善证券公司运行与监管的基础制度。
发行制度改革
我国股票发行制度从资本市场建立之初的审批制到核准制，朝着市场化的方向进行了各种改进，但与成熟市场的注册制相比人仍有一定的差距。为了进一步提高发行效率、充分发挥资本市场的功能，对发行审核制度仍须进一步深化改革。
发行审核制度的演进
1990-2001年3月，股票发行实行审批制 2001年3月起，全面实施证券发行主承销推荐及核准制 2006年，实施一系列强化市场约束的新股发行制度安排 2001-2004年，实行新股发行上市主承销商推荐制，对推荐数量进行通道限制 未来的改革和发展方向：注册制
发行审核制度透明化。2004年2月，发行上市主承销商推荐制（实行通道限制）过渡到保荐制度，建立了保荐机构和保荐代表人问责机制。同年末，取消了发审委委员身份保密的规定，使核准制下市场参与者各负其责、各担风险的原则得到落实，实现了发行制度市场化改革目标的第一步。
证券发行的市场约束得到强化。2006年，《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行与承销管理办法》及相应配套规则体系先后推出，形成了全流通模式下的新股发行体制。这一系列制度安排进一步强化了市场约束，提高了发行效率。
发行定价机制市场化。中国证监会于2004年底对股票发行价格取消核准，实行询价制。2006年9月发布的《证券发行与承销管理办法》进一步重点规范了首次公开发行股票的询价、定价以及股票配售等环节，完善了询价制度，加强了对发行人、证券公司、证券服务机构和投资者参与证券发行行为的监管。
¨ 股票发行体制改革的实践表明，资本市场的制度安排应该逐步从“政府主导型”向“市场主导型”方向转变，增强市场约束机制，提高市场运作的透明度，将定价过程更多地交由市场参与主体决定。这不仅能够增强定价的准确性，使市场的发展得以顺利推进，也使市场参与主体在获得各自利益的同时承担相应的责任和风险。
基金业市场化改革及机构投资者发展
1998年，中国证监会开始推动基金业的发展。但是，在基金业发展初期，由于起步晚，各方面运作尚不成熟，市场的投机气氛浓厚，基金行业曾发生过一些违规行为，使行业发展遭受重大挫折。从2000年起，中国证监会提出“超常规发展机构投资者”，并将其作为改善资本市场投资者结构的重要举措。
基金业市场化改革。2002年，中国证监会主导的基金审核制度渐进式市场化改革启动，监管部门简化审批程序，引入专家评审制度，使基金产品的审批过程渐趋制度化、透明化、专业化和规范化。从2002年初到2005年底，在市场整体下跌的环境下，市场化改革极大地释放了行业的潜能，基金资产规模从800亿元增长到5000多亿元，基金持股市值占流通股的比重从5%增长到近20%。2006年，全年新募集基金4028亿元，接近以往8年新募基金规模总和，2007年基金资产规模总和达3.1万亿。同时，行业运作的规范化、透明化程度得到加强，社会公信力初步建立。改革所引入的市场竞争机制，激发了基金管理公司创新能力和服务质量的大幅提升。2002年以来，中国基金业推出了成熟市场绝大多数主流基金产品，丰富了投资者的选择。
对外开放稳步推进，推动形成有效竞争格局。2002年7月，《外资参股基金管理公司设立规则》开始施行，截至2007年底，59家基金管理公司中有28家合资基金管理公司，内资公司、合资公司和QFII形成机构投资者间有效竞争的格局。
此外，随着资本市场的发展，保险、社保基金以及企业年金等机构投资者逐步进入资本市场，初步改善了资本市场的投资者结构及各类机构投资者发展不平衡的局面。
¨ 市场化、规范化和国际化，是中国基金业近年来改革最为显著的特征，也是行业得以健康发展的重要经验。基金业的市场化改革，使得机构投资者力量迅速壮大，基本改善了中国资本市场长期以来以散户为主的投资者格局。资本市场主流的投资模式发生了根本变化，从投机和坐庄盛行转向重视公司基本面分析和长期投资。
资本市场法律体系逐步完善
1993年的《公司法》和1998年的《证券法》是规范资本市场的两部重要法律，对促进中国资本市场的健康发展，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济发展，发挥了重要的作用。随着经济体制改革、金融体制改革的不断深入和社会主义市场经济持续的发展，市场发展各方面发生了很大变化，出现许多新情况，这两部法律已不能完全适应新形势发展的客观需要，亟需修改。2005年10月全国人大修订了《公司法》和《证券法》（简称“两法”），并于
与“两法”的修订相适应，全国人大、国务院各部委对相关法律法规和部门规章进行了梳理和调整。出台《刑法修正案（六）》，修订了《企业破产法》。中国证监会陆续颁布了《冻结、查封实施办法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引（2006年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》、《证券结算风险基金管理办法》等一批规章和规范性文件，基本形成了与“两法”配套的规章体系。
¨ 法治是资本市场有序运行的基础和稳步发展的保障。由于中国资本市场是一个新兴加转轨的市场，完善相关法律法规体系，对推动市场的法制化、规范化尤为重要。“两法”的修订和资本市场相关法律法规的完善，进一步理顺了资本市场的法律关系，健全了资本市场运行机制，对全面提升资本市场法治水平、加快推进资本市场改革发展必将产生深远的影响。
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中国资本市场的近期发展 2006年，在众多历史遗留问题得到妥善解决，机构投资者迅速壮大，法律体系逐步完善的基础上，中国资本市场出现了一系列积极而深刻的变化，市场规模迅速扩张，交易日趋活跃。截至2007年底，沪、深两个市场的共有上市公司1550家，总市值达32.7万亿，相当于国民生产总值的140%，位列全球资本市场第三，新兴市场第一。2007年首次公开发行股票融资4595.79亿元，位列全球第一。日均交易量1903亿，成为全球最为活跃的市场之一。在市场规模和交易量成倍增长的情况下，交易结算系统和监管体系基本保持了平稳运行，未发生影响市场正常运行的异常事件。 |
¨ 中国资本市场近年来的快速发展，一方面得益于中国经济的持续、稳定、健康发展；另一方面，也得益于各项改革措施沿着渐进式的市场化改革方向稳步推进，并将成熟市场经验与中国国情有机地结合起来。
实践证明，推进中国资本市场的改革与发展，必须把资本市场作为一项重要的战略任务；必须与中国国情相结合，紧密服务于中国经济发展的需要；必须加快市场化改革的步伐，调动市场参与者的积极性，实现市场发展和创新的目标；必须进一步完善法律和监管体系，不断提高市场规范化运作的程度；必须积极推进资本市场的有序开放和国际化程度，不断提高中国资本市场在未来国际金融体系中的综合竞争力。