公司章程重要审核事项
[根据新公司法规定编写]
Z.J
二〇〇八年二月
有限责任公司
1.股东人数
lNo.24：五十个以下
2.出资额、出资期限
lNo.26：首期出资不低于注册资本的20％
l不低于法定注册资本最低限额（3万，法律、行政法规另有规定除外）
l其余部分两年内缴清；投资公司可以在五年内缴清
3.出资方式
lNo.27：实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产（法律、行政法规不允许的除外）
l非货币财产出资，应作评估
l货币资金出资不低于注册资本30％
l验资报告
4.变更登记
lNo.33：登记事项发生变更，应办理变更登记，未经登记，不得对抗第三人
5.分红、增资
lNo.33：按照实缴的出资比例分红（并非认缴的出资比例）
l增资时，股东有权按照实缴的出资比例认缴出资
l全体股东约定不按照实缴的出资比例分红和认缴增资的除外
6.股东会
lNo.39：股东会会议：首次会议由出资最多的股东召集主持
lNo.40：股东会议分为定期会议和临时会议，定期会议按照章程规定召开
l临时会议的召集：代表十分之一以上表决权的股东；三分之一以上的董事；监事会或不设监事会的监事提议
lNo.44：重大事项需代表三分之二表决权的股东表决通过：修改章程、增减资，公司合并、分立、解散或者变更
7.董事会
lNo.45：董事会成员为3-13人
l职工董事：两个以上国有企业或其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，应当设职工董事，其他有限责任公司可以设职工董事；职工董事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生
l设董事长一名，可以设副董事长；董事长、副董事长的产生办法由章程规定（根据新公司法：董事长不必然是公司的法定代表人）
lNo.46：董事任期：每届不超过三年，可连选连任
lNo.51：股东人数较少或者规模较小，可不设董事会，设执行董事一名，并可兼任公司经理
8.监事会
lNo.52：监事会成员不少于3人
l股东人数较少、规模较小，可不设监事会，但应设1-2名监事
l监事会应包括股东代表和职工代表，职工代表人数不少于1/3
l职工监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生
l监事主席由全体监事过半数选举产生
l董事、高管不得兼任监事
lNo.53：监事任期每届三年，连选可以连任
一人有限公司
1.界定
lNo.58：指一个自然人或一个法人股东设立的有限责任公司
l不设股东会
2.出资额、出资期限
lNo.59：法定最低注册资本：10万人民币；适用于外商独资企业
l一次足额缴纳
l一个自然人只能设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司；适用于外商独资企业
l2006年1月1日以前已经依法设立的外商独资的公司维持不变，但其变更注册资本和对外投资时应当符合上述规定（《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》）
l刺穿公司面纱：当股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产时，应对公司债务承担连带责任
国有独资公司
1.界定
lNo.65：国家单独出资、国务院或者地方人们政府委托本级国资委履行出资人指责的有限责任公司
2.章程
l报国资委制定，或由董事会制定报国资委批准（改制的情况）
3.股东会
lNo.67：不设股东会
l由国资委行使股东权利
l国资委可授权董事会行使部分股东职权，决定公司重大事项，但公司的：合并、分立、解散、增减资、发行公司债券须由国资委决定，其中重要的国有独资公司的合并、分立、解散、申请破产的应由国资委审核，报本级政府批准。（重要的国有独资公司，由国务院的规定确定）
4.董事会
lNo.68：必须设立董事会
l董事每届任期不超过三年
l应当有职工董事，职工董事由职工代表大会选任，其他董事由国资委委派；董事长、副董事长由国资委指定
l经理由董事会聘任，经国资委同意可由董事兼任
l董事长、副董事长、高管，未经国资委同意不得在其他有限公司、股份有限公司或其他经济组织兼职
5.监事会
lNo.71：监事会成员不少于5人
l职工代表不少于1/3
l职工监事由职工代表大会选举，其他监事由国资委委派；监事会主席由国资委指定
股份有限公司
1.股东人数
lNo.79：2人以上，200人以下的发起人，其中须半数以上发起人在中国境内有住所
2.出资额、出资期限
lNo.81：发起设立的，注册资本为全体发起人认购的股本总额
l全体发起人的首期出资不低于注册资本的20％
l其余部分两年内缴清；投资公司可以在五年内缴清
l缴足前，不得想他人募集股份
lNo.81：募集设立的，注册资本为公司在登记机关登记的实收股本总额
lNo.85：募集设立的，发起人认购的股份不少于公司股份总数的35％，但法律、行政法规另有规定除外
lNo.81：股份有限公司、注册资本的最低限额为人民币500万元，法律、行政法规对股份有限公司注册资本最低限额有较高规定的，从其规定
3.出资方式
lNo.27：实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产（法律、行政法规不允许的除外）
l非货币财产出资，应作评估
l货币资金出资不低于注册资本30％
l验资报告
4.有限公司变更为股份有限
lNo.96：登有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司的净资产额
5.股东大会
lNo.101：股东大会应每年召开一次年会
6.董事会
lNo.109：董事会成员为5-19人
l职工董事：可以设职工董事；职工董事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生
l设董事长一名，可以设副董事长；董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生（根据新公司法：董事长不必然是公司的法定代表人）
lNo.111：董事会每年至少召开两次会议
lNo.46：董事任期：每届不超过三年，可连选连任
lNo.116：公司不得直接或通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款
7.监事会
lNo.118：监事会成员不少于3人
l股东人数较少、规模较小，可不设监事会，但应设1-2名监事
l监事会应包括股东代表和职工代表，职工代表人数不少于1/3
l职工监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生
l设监事主席，可以设副主席，由全体监事过半数选举产生
l董事、高管不得兼任监事
lNo.53：监事任期每届三年，连选可以连任
lNo.120：监事会至少每6个月召开一次会议