《关于青海明胶问题的采访》
1、根据公司公告和律师事务所法律意见书，出席7月16日临时股东会议的股东及代理人共2人，代表公司股份22022080股，占公司有表决权股份总数的9.83％，此二人为流通股第一大股东、第二大股东西安思源机械科技有限公司和西宁正润城市发展股份有限公司。
值得关注的是，主持会议的李天华任职西安思源机械科技有限公司，是该公司法人代表，也是青海明胶董事，西宁正润城市发展股份有限公司副总经理周楠为青海明胶监事，但没参与现场投票，西宁正润城市发展股份有限公司委托青海明胶董事会秘书、副总经理张海仓投的赞成票。
《金融投资报》记者问：
这种委托和投票是否合法？程序上是否存在问题？由于没有网络投票，中小投资者由于种种原因去不了现场，两个人就这样决定了千千万万中小投资者利益，而且，两家和青海明胶有千丝万缕关系的股东就决定了这样涉及一家上市公司重大资产转让问题，是否合理？是否有违规之处？是否有法律法规存在障碍之处？有投资者说，“出席会议2人，何法吗？玩笑开大了。”这种说法是否正确？
上海新望闻达律师事务所宋一欣律师：
根据《公司法》与《证券法》，以及《股东大会规范意见》等相关法律法规，这样的委托或投票在程序上并没有违法之处，就目前来说，网络投票是是一个可供选择的投票途径，公司董事会或大股东实际上是可以选择的，而中小投资者是没有这个选择的权利，特别是涉及到去一大批中小投资者利益和上市公司资产重大转让的问题上更是如此，尤其通俗的表述，合法未必合理合情。
我认为，对股东大会规范性文件应当继续作出必要的修改，进一步作出有利于中小投资者的表达与程序，比如说，公司重大重组和资产转让，除了是关联股东必须回避、施行累计投票制以外，议案必须经过占参加投票者相对多数的中小投资者（如持股百分之一以下法人股东、持股百分之零点五以下的自然人股东）表决情况同意才可以通过，并必须开通网络投票，而不是一个可供是这个方式。
考虑到有些地区的上市公司比较偏远，而公司常常喜欢在公司所在地召开股东大会，对普通投资者成本很高，在这种情况下，我建议可以在东中西部范围内设置成本比较低廉的会议场所，供上市公司股东大会使用。
应当鼓励委托投票制度，证券登记结算公司应当开通这样一种核查机制，对要求到现场进行委托投票的委托双方，进行必要的核查与确认，减少受托人与上市公司之间不必要的争议。
2、西宁正润城市发展股份有限公司副总经理周楠在电话中对记者称，西宁正润城市发展股份有限公司为国有控股公司，在青海明胶上市前按政府指派进入青海明胶。青海明胶在2008年4月就出台了此次资产转让方案，西宁正润和西安思源机械当时也有质疑，但青海明胶说是天津政府行为，天津方面让他们这样做，将土地转让回，青海明胶和天津政府之间有什么存在什么不规范和什么程序问题，土地转让后，就会解决这个问题，就会规范了，具体原因不方便特别解释清楚。土地有合法评估手续，所以，西宁正润也不好多说什么。
有投资者也向本报反应，此前投资者在和青海明胶交涉时，也有类似说法，是天津方面一政府人士要收回这块土地，因为以前天津对青海明胶支持大，所以这次评估才那么低。
《金融投资报》记者问：
这些说法，是否站得住脚？天津泰达以前对青海明胶有支持，该资产4年前9000多万，现在转出价格只有1.1亿，是不是青海明胶就该这样投桃报李？这样是否违规，违反了哪些规定？西宁正润是国有控股企业，这样低价转让是否涉及国有资产损失？
上海新望闻达律师事务所宋一欣律师：
这个中的问题无法进行评价，幕后有什么交易也无从考证。从规范上市公司及控股股东、实际控制人行为的角度，无论过去怎样，限制应当根据法律规范行事，应当将上市公司投资者的利益放在第一位，这中间，评估价格必须规范，如果评估者程序问题或资质存在问题或存在明显的是投资者产生疑虑的地方，就应当寻找具有公信力的评估机构重新评估，也许这个结论和从前的评估结论还是一样，但取信于投资者是最重要的，同时也可以被确保自身免予存在违规、存在国有资产流失的被质疑。
3、今年7月16日股东大会通过议案后，不断有有投资者致电本报表示不知目前该怎么维权，也希望有人牵头维权。
《金融投资报》记者问：
目前，中小投资者怎么维权？如果起诉、该怎么起诉？需要履行哪些手续？投资者该怎么做？你们律师事务所是否愿意统一组织投资者维权？
此外，目前总体来看，青海明胶涉嫌有哪些方面违规？
上海新望闻达律师事务所宋一欣律师：
目前来说，投资者尚无法起诉，投资者只有根据《公司法》要求法院撤销股东大会决议，但应该知道，法院审查的是股东大会决议通过的法律程序是否违反法律，而不是审理实体的内容的，何况，中小投资者并没有人出席或委托出席股东大会，这就存在天然的救济不足。如果评估有问题，那么，应当向中国证监会报告，由其进行核查。
证监会出台资产评估机构从事证券业务新规定 2008.5.9
今天从财政部获悉，为了加强对从事证券、期货相关业务资产评估机构的管理，维护证券市场秩序，保护投资者和社会公众的合法权益，财政部、证监会对从事证券业务的资产评估机构有关管理问题进行了补充通知。
通知所称证券业务，是指涉及各类已发行或者拟发行证券的企业的各类资产评估业务，以及涉及证券及期货经营机构、证券及期货交易所、证券投资基金及其管理公司、证券登记结算机构等的资产评估业务。
根据通知，资产评估机构从事证券业务，应当按照本通知规定取得证券、期货相关业务评估资格。资产评估机构申请证券评估资格，必须依法设立并取得资产评估资格３年以上，质量控制制度和其他内部管理制度健全并有效执行。同时应满足净资产不少于２００万元，具有不少于３０名注册资产评估师，其中最近３年持有注册资产评估师证书且连续执业的不少于２０人等其他条件。
通知强调，资产评估机构申请证券评估资格，应当不存在下列情形之一：在执业活动中受到刑事处罚、行政处罚，自处罚决定执行完毕之日起至提出申请之日止未满３年；因以欺骗等不正当手段取得证券评估资格而被撤销该资格，自撤销之日起至提出申请之日止未满３年；申请证券评估资格过程中，因隐瞒有关情况或者提供虚假材料被不予受理或者不予批准的，自被出具不予受理凭证或者不予批准决定之日起至提出申请之日止未满３年。
财政部、证监会将对存在被举报、受到公众质疑、被有关媒体披露等情况的资产评估机构予以特别关注；对被依法撤销、撤回证券评估资格或者交回证券评估资格证书的资产评估机构予以公告。
通知同时对资产评估机构从事证券业务的申请、材料报备、机构合并、分支机构设立、日常管理、资质撤回等做出了具体规定。通知自２００８年７月１日起施行。持有原国家国有资产管理局和证监会联合颁发的证券业务资产评估许可证的合法的资产评估机构，在本通知施行之日起６０日内报送《资产评估机构基本情况表》和证券业务资产评估许可证沿革说明的，其证券评估资格在２００８年１２月３１日之前继续有效。
青海明胶1.2亿转让厂房资产
证券时报2008年04月11日 05:58
本报讯 2008年4月9日，青海明胶（000606）与天津经济技术开发区国有资产经营公司正式签订丰华工业园标准工业厂房及用地之《资产转让协议》，该协议约定青海明胶以1.2亿元的价格向国资公司转让位于天津经济技术开发区标准工业厂房资产。
据悉，该项资产评估值为人民币1.2亿元，其中建筑物价值为8238.1万元，土地使用权价值3528.9万元。截至2007年12月31日，该项资产账面值9923万元，评估增值1844万元，增值率18.58%。目前，该项资产已用于6000万元贷款银行抵押，现青海明胶正在与贷款银行协商办理上述厂房及土地的解除抵押手续。（张旭升）
青海明胶转让工业厂房收购土地使用权
2008年03月12日 04:48 证券时报 见习记者 刘巧玲
本报讯 青海明胶（000606）拟向天津经济技术开发区国有资产经营公司转让天津工业厂房资产，转让所得全部用于公司主业发展。同时，公司拟收购于2004年置换给天津泰达科技风险投资股份有限公司，位于西宁经济技术开发区面积为14756.76平方米的土地使用权与在建工程。两项交易均为关联交易。
据悉，青海明胶拟转让的工业厂房为位于天津经济技术开发区第九大街80号，建筑面积4.06万平方米，占地面积1.04万平方米。经天津杰诺德房地产价格评估咨询有限公司评估，该项资产评估值11767万元，评估基准日为2008年1月18日。截至2007年12月31日，该项资产账面值9922.68万元，评估增值1844.32万元。
泰达科技现为青海明胶第一大股东。青海明胶拟收购资产位于西宁经济技术开发区，面积为14756.76平方米的土地使用权与相关在建工程，该项资产原置出价格为601.88万元（评估值）。据北京中科华会计师事务所有限公司评估，评估值617.68万元，评估基准日2008年2月18日。截至2007年12月31日，该项资产账面值601.88万元，评估增值15.8万元。