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秦川发展：收购UAI公司 在美国市场布下棋子
【2003.11.18 09:39】 来源：证券时报
作者：高宏娟
秦川发展董事长龙兴元谈收购美国公司时称“我们在美国市场布下了一颗棋子”
“这一仗，我们打得很漂亮。”谈起收购美国公司United American Industries,INC（联合美国工业公司，简称UAI公司），秦川发展（000837）董事长龙兴元的兴奋之情溢于言表。
秦川发展不远万里收购的UAI公司是设立在美国密歇根州底特律市的以机床工具制造为主业的企业。UAI公司具有84年的历史，在拉床和拉刀的工艺设计、制造及服务等方面具有丰富的经验，其拥有的拉削装备制造技术位居世界前列，其主要客户分布在美国和欧洲，在中国国内也有一定的市场。
收购方案约定：秦川发展出资50万美元收购Bradley Kokmeyer先生持有UAI公司10%的股权和Edward W.Kokmeyer先生持有的17.27%的股权，收购后秦川发展共计持有UAI公司 27.27%的股权，之后秦川发展再出资145万美元对UAI公司进行增资，增资后UAI公司的股本为325万美元，秦川发展拥有其60%的股权，成为UAI公司的控股股东。
“秦川发展在自身的发展中追求三高，即高端市场、高端技术和高效益。此次收购美国企业正是我们追求三高的表现。”龙兴元这样为其收购行为定位。
他分析说，首先，中国的汽车工业方兴未艾，市场潜力巨大，但是汽车零部件的生产和制造能力相对较弱，特别是拉削技术非常薄弱。这次收购的UAI公司拥有的拉削、拉刀、拉刀磨、拉床等四拉合一技术在世界机床行业居于前列，而这些技术正是提升中国汽车零部件生产水平所需要的，可以预见其产品市场前景是广阔的。从这个角度讲，收购UAI公司不仅可以走出一条中国式的“拉削之路”，更能够快速地提升中国汽车零部件的制造水平。
其次，秦川发展通过收购UAI公司进入了美国精密机床市场，而以往这对一家中国企业来讲是非常困难的。秦川发展收购之后，并不改变UAI目前的生产格局，公司的研发、销售、服务和生产环节依然全部在美国，人员管理也美国本土化;同时，将以UAI为海外平台，利用其销售网络和服务网络，扩大自身产品的出口份额，使秦川发展的产品冲破国内市场空间的局限，提升公司在机床行业的核心竞争力。龙兴元说，UAI公司就是我们在美国市场布下的一颗棋子，这对秦川发展而言具有里程碑式的意义。
秦川发展此次收购的成本并不高，如果不算增资的部分，其仅出资了50万美元。而据说，公司目前已经拿到了300万美元的订单，“3年之内，秦川发展就能够收回成本。”龙兴元显得很有信心。
秦川发展在美国收购企业之所以能够成功，得益于他们从收购开始就按照美国的法规，聘请专业的金融顾问、律师、评估公司进行规范运作。秦川发展与UAI公司接触至今已经两年时间，艰苦的谈判就进行了一年半，从最开始对中国人置之不理，到开价1000万美元，再到达成最终的协议，在这个过程中，除了秦川发展的诚意外，Edward W. Kokmey－er先生还从这家中国企业身上看到了希望，他希望他仍拥有的40%UAI公司股权能为他带来更大的收益。
编后：在国外跨国巨头纷纷“走进来”投资合作的同时，随着中国企业实力的增强和外汇管理制度改革的进展，也有越来越多的中国企业选择了“走出去”。我们知道，“走出去”的诱惑很大，风险也很大，但这一步迟早要走，我们希望每一家“走出去”的企业，都能够达到预期的目标。
为引进国外先进技术和经营模式，提升陕西秦川机械发展股份有限公司（以下简称秦川）机床工具主业的核心竞争力，2004年6月秦川收购了联合美国工业公司（UAI）60%的股份。 联合美国工业公司的核心企业美国拉削机床刀具公司始建于1919年，位于美国密歇根州安·阿伯市。专用拉削装备是专业性强、技术含量高的装备，世界范围内从事这方面研发生产的企业仅有10家左右，UAI公司即是其中之一。拉削装备的整体水平体现在拉刀、拉床、拉刀磨床和拉削工艺等多方面及其综合应用上，因此宜于有机联系在一起互相推动发展。目前我国拉削装备生产企业本身为数就少，且因历史原因使得各项技术分割在不同企业，导致技术进步缓慢，成套能力很差，国内市场50%以上为国外产品占领。特别是高档拉削装备，近年几次投标活动中，国内企业都不具备投标资格，直接影响了我国航空发动机、发电设备及汽车零部件等重要工业的发展。 本次并购重组使秦川获得了UAI公司除去其原所有者个人拥有的不动产之外的全部公司资产，包括有形资产及技术、品牌等无形资产。并购重组完成后的主要工作包括生产经营的持续运转和关键技术、管理人员的保留等内容。而这一切能否有效进行，关键取决于秦川是否能够具有完成这些工作能力的经营管理人员。由于在此之前秦川尚未有过跨国经营与管理的相关经验，且缺乏既具备国际商业运营知识又具有跨国公司管理经验的复合型经理人才，这成为了并购成功的最大制约因素。 最终，秦川在项目中放弃了100%收购，采取了“股份收购+增资扩股”的并购重组模式，既实现了控股经营目的，又在股权结构上没有过分的悬殊，不但调动了出售方对新公司的热情，又最大限度地降低了投资风险，同时使得公司的本地化管理一步到位。 目前，秦川仅派驻一位财务总监，控制着资金的使用权，其他管理人员仍维持原班人马，保留了一家美国公司的完整形象。并购后的新公司产品销售以拉削加工装备（面向国内外市场）和秦川产品（面向国外市场）为主，逐步形成六大销售方向：拉削加工装备；齿轮磨削装备；通用磨床、车床、加工中心等；通用与专用工具；铸件、精密齿轮、齿轮箱及其他加工件；其他机电设备产品与服务。新公司由于实现了国内国外互动，今年以来业务量增长迅速，预计今年的销售收入可在2004年的水平上增长45%。除此之外，秦川已先后派去几批技术、管理人员，学习美国公司的管理和技术，秦川的磨齿机也即将实现向美国出口。
案例:秦川收购UAI公司的三步曲
本文关键字：案例,秦川,收购,UAI公司
依靠收、并购获取他人的核心技术,是“技不如人”的企业实现快速发展的捷径,但60%以上的并购失败率使很多抱此想法的企业望而生畏。秦川机床以小博大,用195万美元换得了近1000万美元经营规模的生产能力和可支持2000万美元经营规模的技术能力。
作为世界上生产齿轮磨床系列品种最多、规格最全的磨齿机制造商,秦川机床集团有限公司的几大产品占据了国内大约70%以上的市场份额,但其产品出口却一直徘徊在每年几十万美元的水平。自建厂以来，主导产品齿轮磨床由两个品种发展到现在的7个系列20多个品种,但是由于在机床行业中的专用拉削装备是一类专业性很强、技术含量非常高的装备,仅靠秦川自主研发的产品很难实现拉削技术的单一突破。
面对这种局面,秦川认为,国内机床业目前面临的种种窘境归根到底的核心问题是“技不如人”。对此,秦川董事长龙兴元说：“走出去是个方向,面对国际机床‘大鳄’纷纷抢滩国内市场,我们唯有通过跨国并购,充分利用国外同行的技术、渠道、品牌,才能拉住客户、赢得市场,才能真正做强、做大。”2001年,龙兴元及董事会在对国际、国内机床市场做出认真研究之后,大胆地对秦川进行了战略上的调整,确定了企业发展“有限多元,联强(欧美企业)攻强(日本企业)”的新战略。按照这个思路,秦川发展确立了“三高”，即高端技术与管理、高端市场、高效益的发展目标,抓住国内机床行业增长的有利时机,重组内部业务流程,在国内、国际市场主动出击。
收购
2003年,秦川集团旗下的秦川发展收购了位于世界著名汽车产业基地底特律的联合美国工业公司(以下简称:UAI公司)60%的股权,并形成绝对控股。秦川之所以能收购UAI,一方面是秦川企业大战略调整的必然结果,另一方面也含有一些偶然因素。即美国在“9·11”事件之后整个机床制造行业陷入低谷,美国企业寻找并购的对象,以降低企业的运营成本。此外,秦川与中国集团工业协会有着良好的合作关系,该协会秘书长与美国企业沟通较多,因此把这些宝贵的国外信息及时反馈给秦川。这一切都为秦川收购美国UAI打下基础。
秦川目的很明确,就是通过并购UAI公司进入美国精密机床市场。经过前期的慎重研究和考察,秦川决定投资195万美元对美国UAI及其全资子公司American Broach & Machine Co.(美国拉削机床刀具公司,以下简称:ABM公司)、North Adams Manufacturing Company (北阿达姆斯制造公司)和Arbor Machine Company (阿伯机床公司)实施并购重组,得以持有其60%的股份,成为重组后的UAI公司的控股股东。
为什么是UAI
技术优势
UAI有80年历史,是目前世界上少有的各式拉床、拉刀及多种拉刀磨床技术和成熟拉削工艺四者齐备的拉削企业(多数相应企业只具备其中两三个方面技术产品),其技术特长是根据用户的产品需求量身定制,提供从图纸到产品的全套设备完整解决方案。
地理位置优势
UAI公司地理位置处于美国底特律市近郊。大底特律地区是世界知名的汽车工业和机械制造业的中心,在以300英里为半径所覆盖的地区,有近两万家机械制造企业和600多个研究机构,占全美机械制造业的50%以上,每年有十几个机械制造、汽车、自动化国际展览在此举办。
市场与销售渠道优势
UAI公司在世界众多产业领域有着广泛的用户群和营销网络,客户遍及北美、亚洲、欧洲及世界其他国家和地区,涉及300多家企业。该公司拥有广泛的客户基础,如通用汽车、福特汽车、通用电气等,在中国也有包括一汽、南汽、上汽齿轮在内的十几家企业。UAI公司出口量占其年销售量的大约50%,并曾获美国政府总统优异出口奖。全球排在最前面的美国制造业企业基本都是UAI的客户,通过对这家公司的并购,秦川可以拥有大量的客户。
管理优势
UAI公司由于采取了“哑铃式”的运营模式,即公司除掌控研发及销售两个主要环节外,制造的主要部分均利用当地丰富的加工配套资源。因此,UAI公司现有的生产能力可支持近1000万美元经营规模,技术能力可支持2000万美元的经营规模。
秦川收购之后,并不改变UAI目前的生产格局,公司的研发、销售、服务和生产环节依然全部在美国,人员管理也实行美国本土化;同时,将以UAI为海外平台,利用其销售网络和服务网络,扩大自身产品的出口份额。对UAI公司的收购使得秦川在国际机床市场先占领了一席之地,起到“一石三鸟”的效果：一是使得秦川产品迅速国际化;二是秦川顺利进入国际产业链的高端;三是能进一步有效整合国内资源和市场。
收购“三步曲”
对收购的优势互补、目标以及收购的行为进行准确定位后,秦川人开始了收购的步伐。此时,2001年度UAI公司年销售收入为556万美元,净利润为9.1万美元。2002年由于受到“9·11”事件的影响,业绩出现下滑,这正好提供了秦川得以收购的机会。
第一步:公司价值认定
秦川与UAI公司接触长达两年之久,艰苦的谈判进行了一年半,从最开始他们对秦川的置之不理,到开价1000万美元,再到195万美元达成最终的协议。在这个过程中,UAI从这家中国企业身上看到了希望。在此过程中,海外华人起到了重要的桥梁作用,他们与美国公司保持着良好的关系。而正是通过这些华人的沟通,UAI迅速建立起对秦川的信任。如最开始他们希望秦川100%收购其企业,最后他们希望仍能拥有40%UAI公司股权以获得更大的收益。
由于并购重组双方在地理位置上相距甚远,为了各自利益的最大化,出售方难免会采取一些自利行为,因而使得并购重组所需的相关信息存在不完备和不对称的可能,由之而形成的风险隐患势必会影响并购重组决策的效果与有效实施。对此,秦川特邀跨国并购项目的顾问,随时为公司获取相关信息,通过他们从中联系与协调,使得决策过程中的信息风险得到了较为有效的防范与化解。
秦川邀请了原机床工具协会理事长
秦川还特邀商军
第二步:并购重组
本次并购重组的标的为UAI公司除去克克梅尔个人拥有的不动产(房地产)之外的全部公司资产,包括有形资产及技术、品牌等无形资产。因此,对上述资产价值能否给予准确、合理的评估和认定,成为并购重组交易过程中最大的风险因素。同时,并购重组交易的最终实现还受到外部环境因素的限制,其中包括政府的政策限定,出售方所在国的法律、财务和税收制度等相关内容。对此,秦川发展聘请财务顾问。对并购重组中可能出现的相关问题做出了较为缜密的考虑和安排,使得交易中的各种风险因素得以有效控制。
更为重要的是,秦川在美国当地聘请了信誉良好的资产评估公司Amberst,由其对UAI公司进行全面、客观、公正的价值评估(有形及无形资产),并对其财务状况进行审计,使整个评估工作建立在公正、科学的基础上,保证投资的目标有效性。为实现这次跨国收购,秦川特聘请谙熟美国法律的美国Pear sperling eggan & daniels P.C律师事务所的律师Claudia Rast作为法律顾问。在公司价值认定的基础上,收购方案约定:秦川作为并购方首先出资50万美元受让100%股份中的27.78%(其中17.78%为Edward W.克克梅尔持有,10%为Bradley.克克梅尔持有),成为其公司参股股东;继而,由重组后的UAI公司面向并购方增发新股(价值145万美元),使得并购方所持有的股份增至60%,成为UAI公司控股股东,完成资本重组。
第三步:收购后的后续投入
在并购重组完成后,作为后续业务发展及重组之用,作为并购方的秦川将向新公司投入必要额度的现金。该项目的方案最终采取了“股份收购+增资扩股”的并购重组模式(曾经考虑过100%收购的方案),既实现了秦川控股经营的目的,又在股权结构上没有过分的悬殊,不但调动了出售方(克克
按照秦川集团对新公司的战略构想,由于不同阶段经营重点不同,秦川对于新公司战略目标的具体实施非常清晰。秦川的管理层对于新公司的经营目标可依阶段而定,分为短期、中期和长期目标。
短期目标:以调整经营结构扩大经营规模为主，而以赢利为辅。
在秦川配合下降低成本和提高生产能力两年后，UAI公司有望占据国内拉削设备进口市场份额的20%以上。秦川自身的产品,包括各种机床、铸件、锻件、注塑机及其他机电产品和服务等,均可通过UAI公司现有或新建销售渠道出口。
中期目标:扩大经营规模与赢利并举。
在布局基本已定的情况下,逐渐增加市场销售人员,积极开发国内外新市场,在保持赢利的前提下,争取以年增10%~15%的速度继续扩大经营规模,使UAI公司年营业额超过1000万美元的水平。
长期目标:以赢利为主。
在市场与经营规模趋于稳定的情况下,加强成本控制,优化赢利目标,新公司成为世界拉削成套装备最大制造供应商之一及世界齿轮加工成套装备主要供应商之一。
秦川的管理层在并购的开始就充分认识到所面临的风险。纵观秦川并购重组UAI的全过程,可能存在的风险因素大致包括并购重组前的决策风险、并购重组中的交易风险以及并购重组后的整合风险等三个层面内容。针对这些不同层次的风险因素,秦川是如何制定相应的应对策略来化解风险,确保这次跨国并购项目的顺利、有效进行的呢?
并购重组完成后新公司的整合关键包括生产经营的持续运转和关键技术、管理人员的保留等内容。对此,在从内部暂时无法解决人才的情况下,秦川已从外部聘请了几位符合条件的经理人选(例如前文所提到的在海外留学的梁任和商军
并购的效果还是明显的。2004年,UAI公司依托秦川在国内市场的“销售平台”,建立了面向中国的代理销售服务中心,以ABM品牌与技术面向国内高精拉削设备与服务市场,并在集团内逐步建立UAI公司在国内的拉刀拉削系统产品和刀具磨床系列产品生产基地。在2005年首个完整的财务年度内,秦川UAI实现销售收入460万美元,同比增长176%,并在消化前期费用的基础上,实现盈利20万美元。在具体运作中,秦川发挥其在中国国内市场的渠道优势,帮助UAI拿下春兰等国内市场,成交近200万美元,成为秦川控股UAI以来的国内“第一单”。预计2006年初,秦川的精密数控成型磨齿机将出口美国,这将打破中国高档机床对欧美高端市场出口“零的突破”。2005年,秦川UAI向我国的军工、汽车等行业提供了4套价值200万美元的拉削机床装备。在2006年财年,秦川计划实现销售收入超过500万美元。未来3~5年计划保持15%~25%的增长速度。
感谢长江商学院为本期中国案例栏目提供的支持
秦川集团企业概况
秦川机床集团有限公司原名为秦川机床厂,位于陕西宝鸡市。20世纪60年代,由上海迁址至陕西省宝鸡市。1995年秦川机床厂改制,成立了国有独资公司——秦川机床集团有限公司。1998年9月，秦川发展在深圳证券交易所上市交易。公司员工3980人(含控股子公司),其中硕士以上学历60余人,各类专业技术人员1415人,国家级专家8人。公司在精密机械(精密机床工具、汽车零部件、塑料机械、齿轮传动、军品制造)、电子信息(系列PC及网络技术、汽车电子产品)、农业与环保(节灌产品及工程服务、环保新材料)三大主体产业领域,拥有16家控股、参股公司。
案例点评
企业的变革策略
文/项兵
从秦川的情况来看,虽然其实力并不是国内最强大的,但其磨齿机系列产品在国内有着75%的市场份额。在选定并购目标时,秦川将目光放在国内汽车工业发展急需的拉削机床市场的空白,最终锁定UAI公司。这使得海外并购策略有了两个重要的成功基础:其一,足够的市场空间与市场控制能力能够吸引对方;其二,集中资源,锁定局部市场以求重点突破的战略也加大了海外并购成功的可能性。
对于大多数中国企业而言,海外并购的经验很少,跨国经营与管理的能力较弱。因此,在实施海外并购时要充分考虑并购的风险。要善于利用自身的优势吸引外方,加大谈判筹码,减少收购资金。而且,不同企业要根据自身实力,选择规模适当、条件合适的国外企业作为并购目标,以降低经营风险与财务风险。例如,像秦川发展这样实力并不强大的国内企业,UAI这种规模不算很大
但很有特点的公司应该是较好的选择,同样195万美元的交易金额没有超出企业的承受能力,因此,可以很好地掌控风险。这样即使发生比较大的问题,也不会带给原有企业伤筋动骨的损失,还有足够的实力东山再起。秦川对收购对象的选择是适合企业本身情况的,也是比较明智的。这是一个很好的海外并购与经营管理经验积累的过程。
跨国并购对大部分中国企业家来讲,都是一个巨大的挑战,我们的企业家以及管理团队还缺乏驾驭国外企业的能力,因此整合的过程对中国企业家来讲,更是一个学习的过程。秦川保留UAI部分股权以及管理团队的做法,既保持了公司的稳定,更重要的是赢得了宝贵的直接学习的时间。由于UAI成为了自己的企业,由此带来的零距离的学习环境是原来的合资模式难以想象的。迅速得到的人家积累近百年的经验对中国企业来讲是无价的,对企业以后的发展具有深远的影响。对于中国企业家来讲,这笔无形的收益在衡量过程中是需要深刻认识与把握的。
不过,中国企业应该注意的是:他们要明确海外并购的最终目的是什么。很多中国企业海外并购的目的是为了解决国内生存问题,以国际产品占领国内市场。显然,这样的思维方式有局限性。应当看到,海外并购换来的不只是单纯的技术和优质的产品,更有世界性的品牌、全球性的销售渠道和先进的生产管理。因此,如果中国企业不去追求打开国际市场、提升全球范围的竞争力,则海外并购就失去了更高层次上的意义和价值。
作者系长江商学院院长
秦川机床：会“傍”才会赢
《机械经理人》MACHINE.ICXO.COM ( 日期：2007-02-05 14:56:08.0)
依靠收、并购获取他人的核心技术，是“技不如人”的企业实现快速发展的捷径，但60%以上的并购失败率使很多抱此想法的企业望而生畏。秦川机床以小博大，用195万美元换得了近1000万美元经营规模的生产能力和可支持2000万美元经营规模的技术能力。
作为世界上生产齿轮磨床系列品种最多、规格最全的磨齿机制造商，秦川机床集团有限公司的几大产品占据了国内大约70%以上的市场份额，但其产品出口却一直徘徊在每年几十万美元的水平。自建厂以来，主导产品齿轮磨床由两个品种发展到现在的7个系列20多个品种，但是由于在机床行业中的专用拉削装备是一类专业性很强、技术含量非常高的装备，仅靠秦川自主研发的产品很难实现拉削技术的单一突破。
面对这种局面，秦川认为，国内机床业目前面临的种种窘境，归根到底还是“技不如人”。对此，秦川董事长龙兴元说：“走出去是个方向，面对国际机床‘大鳄’纷纷抢滩国内市场，我们惟有通过跨国并购，充分利用国外同行的技术、渠道、品牌，才能拉住客户、赢得市场，才能真正做强、做大。”龙兴元及董事会在对国际、国内机床市场做出认真研究之后，大胆地对秦川进行了战略上的调整，确定了企业发展“有限多元，联强(欧美企业)攻强(日本企业)”的新战略。按照这个思路，秦川发展确立了“三高”，即高端技术与管理、高端市场、高效益的发展目标，抓住国内机床行业增长的有利时机，重组内部业务流程，在国内、国际市场主动出击。
2003年，秦川集团旗下的秦川发展收购了位于世界著名汽车产业基地底特律的联合美国工业公司(以下简称：UAI公司)60%的股权，并形成绝对控股。秦川之所以能收购UAI，一方面是秦川企业大战略调整的必然结果；另一方面也含有一些偶然因素。即美国在“9?
UAI有80年历史，是目前世界上少有的各式拉床、拉刀及多种拉刀磨床技术和成熟拉削工艺四者齐备的拉削企业(多数相应企业只具备其中两三个方面技术产品)，其技术特长是根据用户的产品需求量身定制，提供从图纸到产品的全套设备完整解决方案。
UAI公司由于采取了“哑铃式”的运营模式，即公司除掌控研发及销售两个主要环节外，制造的主要部分均利用当地丰富的加工配套资源。因此，UAI公司现有的生产能力可支持近1000万美元的经营规模，技术能力可支持2000万美元的经营规模。
秦川收购之后，并不改变UAI目前的生产格局，公司的研发、销售、服务和生产环节依然全部在美国，人员管理也实行美国本土化；同时，将以UAI为海外平台，利用其销售网络和服务网络，扩大自身产品的出口份额。对UAI公司的收购使得秦川在国际机床市场抢先占领了一席之地，起到“一石三鸟”的效果：一是使得秦川产品迅速国际化；二是秦川顺利进入国际产业链的高端；三是能进一步有效整合国内资源和市场。
在秦川配合降低成本和提高生产能力的两年后，UAI公司有望占据国内拉削设备进口市场份额的20%以上。
秦川自身的产品，包括各种机床、铸件、锻件、注塑机及其他机电产品和服务等，均可通过UAI公司现有或新建销售渠道出口。
在市场与经营规模趋于稳定的情况下，加强成本控制，优化赢利目标，新公司成为世界拉削成套装备最大制造供应商之一及世界齿轮加工成套装备主要供应商之一。
秦川的管理层在并购的开始就充分认识到所面临的风险。纵观秦川并购重组UAI的全过程，可能存在的风险因素大致包括并购重组前的决策风险、并购重组中的交易风险以及并购重组后的整合风险等三个层面的内容。针对这些不同层次的风险因素，秦川制定了相应的应对策略来化解风险，确保这次跨国并购项目的顺利、有效进行。
并购的效果还是明显的。2004年，UAI公司依托秦川在国内市场的“销售平台”，建立了面向中国的代理销售服务中心，以ABM品牌与技术面向国内高精拉削设备与服务市场，并在集团内逐步建立UAI公司在国内的拉刀拉削系统产品和刀具磨床系列产品生产基地。
在具体运作中，秦川发挥其在中国国内市场的渠道优势，帮助UAI拿下春兰等国内市场，成交近200万美元，成为秦川控股UAI以来的国内“第一单”。2006年，秦川已实现销售收入超过500万美元。未来3~5年计划保持15%~25%的增长速度。
秦川发展的小收购大视野
http://www.jrj.com
秦川保留UAI部分股权以及管理团队的做法，既保持了公司的稳定，更重要的赢得了宝贵的直接学习的时间。
自2001年正式出任秦川发展（SZ000837）（行情,资讯）董事长以来，龙兴元一直致力于公司发展战略的变革与技术水平的提升，“全球化时代，秦川发展必须不断提升产品技术含量，否则意味着失去竞争力。”但如何提升秦川发展的综合竞争力却是一项非常艰难的工作。
问题还远远不止于此，秦川发展不仅要思考如何提升自身的综合实力，还要面对来自各方强大竞争对手的进攻。那么，尽管志在高远，龙兴元凭什么可以让这家地处陕西省宝鸡市的企业成功崛起呢？
竞争战略思辨
一直以来，“技不如人”被公认为中国企业竞争力落后的突出原因，为此中国企业曾在上个世纪90年代掀起一股以获取核心技术为目的的合资浪潮，以求通过“市场换技术”战略获得先进技术。但事实上，跨国公司经过早期合资打开市场后，往往在政策允许和市场成熟后选择独资，给中国企业留下的只是过时的技术和有限的技术服务能力，没有任何核心技术开发能力的转移，根本无法解决中国机床行业技术落后的根本问题。
龙兴元认识到，核心技术虽然很重要，但跨国公司在品牌、营销、公司治理、融资能力、企业社会形象等各个方面，都表现出了十分强的综合的竞争力，这也构成了现代企业竞争的核心要素。那么，即使中国企业从“市场换技术”的策略中获得了零星的核心技术，但多方面的不足是限定中国企业强大的综合因素。他感叹道，“在跨国公司全面进入中国的现实下，我们的发展时间已被大大压缩，留给落后工业国家民族企业的成长机会已很小。在目前严峻形势下，继续走封闭的自我研发道路，竞争差距只能越来越大。不用多久，中国机床生产企业将面临被边缘化和被收购的可能。”
在以上总结基础之上，龙兴元进一步认识到，中国机床企业必须走出过去发展思路的泥沼，从技术、品牌、企业管理等多方面提升市场与产品竞争力。“面对未来，世界上最大的机床工具消费市场就在中国，而秦川只占百分之二十几的份额，将来的空间在哪里？只有秦川把现在的百分之二十几扩大到百分之六十几，才是秦川生存和发展的‘空间’。”
但依靠秦川发展现有技术实力和品牌影响力，很难在市场开拓方面有所突破。对此，龙兴元提出了一个大胆的构想，“秦川发展只有通过向外寻找资源，才可能有所突破。走出去是个方向，面对国际机床‘大鳄’纷纷抢摊国内市场，我们唯有通过跨国并购，充分利用国外同行的技术、渠道、品牌等多方面优势，才能拉住客户，赢得市场，才能真正做强、做大。”
秦川发展决定采取海外并购的方式来获得快速发展的战略性资源的确是一个大胆的思维转折，事实上这已不是一个“试错法”的抉择，而是市场竞争下中国企业必须做出的决定。按照龙兴元的观点来看就是，“如果秦川发展不这样做，我们在国内市场的生存空间还有多大？”2001年，秦川发展董事会经过一番考察与分析后决定，以中国市场的巨大发展潜能及秦川发展的市场地位为条件与基础，并购全球机床行业具有一定竞争力且产品结构与秦川相似的外国企业，以此提升秦川综合竞争力。
经过反复谈判，2003年11月，秦川发展首先出资50万美元受让美国的联合美国工业公司（UAI）27.78％股权，随后又以145万美元对其进行增资扩股，从而使自己的持股比例增至60％，成为UAI的控股股东，完成资本重组。
收购UAI使得秦川在国际机床市场先占领了一席之地，起到了“一石三鸟”的效果：一是使得秦川公司和产品迅速国际化；二是秦川顺利进入国际产业链的高端；三是能进一步有效整合国内资源和市场。在秦川配合下，UAI会进一步降低成本和提高生产能力，有望占据国内拉削设备进口市场份额的20％以上。秦川自身的产品，包括各种机床、铸件、锻件、注塑机及其它机电产品和服务等，均可通过UAI现有或新建销售渠道出口。
合理的选择
虽然在本案例中，秦川发展的变革策略还不足以震荡整个行业，但其方向与变革的思维方式却值得很多中国企业借鉴：一方面，国有企业分割而治的竞争局面是长期性结果，很难通过内部性竞争得以改变。必须施以“外力”才可能打破传统制造型国有企业的竞争格局。另一方面，面对全球化与跨国公司的竞争，传统制造企业不应为了提升技术而施以变革，企业必须在更高的层面提升综合竞争力，如品牌、管理流程、研发流程、全球市场等要素，更适合从全球范围内寻找。无疑，海外并购是值得尝试的方法。
事实上，以机床行业为例，目前许多欧洲传统机床生产强国的很多非常出色的机床企业因市场匮乏陷入了经营危机。如果中国机床企业抓住这一机遇，通过并购的方式与其联合，将庞大的中国市场与其技术、品牌等资源结合，也许会在与日本、中国台湾、韩国等国家或地区企业的竞争中取得市场的胜利。可以说，在全球经济的变革趋势中，传统制造业的中国企业运用“以强制强”战略的空间的确很大。
秦川发展选择了收购美国UAI作为变革的突破口，不但使自身的技术实力大大提升，同时获得了国际性品牌与渠道。海外并购的确是中国企业加速变革的有效途径之一，可以使我们有效弥补自身不足，同时站在全球的角度去理解产业竞争内涵。但需要指出的是，中国企业想要走好海外并购这条路，首先要能够立足国内市场，在国内市场有着相对的竞争优势。
从秦川的情况来看，虽然其实力并不是国内最强大的，但其磨齿机系列产品在国内有着75％的市场份额。在选定并购目标时，秦川发展将目光放在国内汽车工业发展急需的拉削机床市场的空白，最终锁定UAI。这使得海外并购策略有了两个重要的成功基础：其一，足够的市场空间与市场控制能力能够吸引对方；其二，集中资源，锁定局部市场以求重点突破的战略也加大了海外并购成功的可能性。
创造学习机会
对于大多数中国企业而言，海外并购的经验很少，跨国经营与管理的能力较弱。因此，在实施海外并购时要充分考虑并购的风险。要善于利用自我的优势吸引外方，加大谈判筹码，减少收购资金。而且，不同企业要根据自身实力，选择规模适当，条件合适的国外企业作为并购目标，以降低经营风险与财务风险。例如，像秦川发展这样实力并不强大的国内企业，UAI这种规模不算很大但很有特点的公司应该是较好的选择，195万美元的交易金额也没有超出企业的承受能力。这是一个很好的海外并购与经营管理经验积累的过程。
对于大多数中国企业而言，海外并购时不必选择全资收购，让被并购方依旧持有一定比例的公司股权，使其参与到未来新公司的经营与管理中来，这样可以降低自我跨国管理经验不足带来的风险。应该说秦川发展在并购UAI时正是通过反复沟通，最终使克克梅尔放弃全部转让股权的想法，转而仍旧持有40％的股权并积极参与到新公司的管理中，为公司的平稳过渡起到了重要的作用。
秦川保留UAI部分股权以及管理团队的做法，既保持了公司的稳定，更重要的赢得了宝贵的直接学习的时间。由于UAI成为了自己的企业，由此带来的零距离的学习环境是原来的合资模式难以想象的。迅速得到人家积累近百年的经验对中国企业来讲是无价的，对企业以后的发展具有深远影响。
值得注意的是，很多中国企业海外并购的目的是为了解决国内生存问题，以国际产品占领国内市场。而海外并购换来的不仅是单纯的技术和优质的产品，更有世界性的品牌、全球性的销售渠道和先进的生产管理。因此，如果中国企业不去追求打开国际市场、提升全球范围的竞争力，则海外并购就失去了更高层次上的意义和价值。
在这方面，秦川发展规模虽小但视野十分开阔。秦川希望借助UAI的影响力，在3～5年间，使自己的机床产品实现“三足鼎立”的市场格局，即北美市场、欧洲市场、中国市场各占1/3。秦川发展从一个较高的高度认识到，只有将产品渗透到主流市场，在全球市场上进行全面的市场竞争，才能保证企业具备全球性的竞争力，反过来才更能够加强国内市场的地位。
秦川集团：收购外企打入美欧市场
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面对经济全球化的挑战，陕西秦川机床工具集团有限公司积极实施国际化经营战略，通过以控股形式收购美国的UAI公司，使公司的齿轮磨床产品2006年首次成功打入国际市场，2007年公司又有6台齿轮磨床进入美洲市场,并有1台进入了欧洲市场。
秦川集团在总结中国制造企业“市场换技术”失败教训的基础上认为，只有通过并购外国企业,才能真正拿来核心技术。2003年11月，秦川与UAI公司（联合美国工业公司）达成合作协议，秦川以控股形式收购UAI公司。UAI公司位于北美底特律，其拉削工艺、拉刀、拉刀磨、拉床等“四拉合一”技术在世界机床行业居于前列。通过跨国并购，秦川拥有了从图纸到工件的全套工艺设备解决方案的提供能力，构架起其独有的“兼容并蓄差异化的机床产业技术”新优势，不仅提升了公司产业结构和技术水平的层次，而且嫁接其在国际市场上的研发、制造、销售渠道、采购路径，进而使企业跻身全球精密机床产业链的中高端。
收购ABM公司后，秦川集团更重要的任务，是要利用这一海外平台实施“走出去”战略的第二步，即将秦川自己的产品通过ABM这个平台打入北美市场，与高手过招。2006年9月，公司的齿轮磨床（包括外圆磨床）首次成系列亮相美国芝加哥机床博览会,实现了首台YK7236磨齿机的销售，这是中国制造的高端机床首次进入美国，完成了“三高”战略的重要一步。
2007年，秦川集团又有6台齿轮磨床进入美洲市场，并有1台进入了欧洲市场。同年12月,秦川集团又投资组建了秦川美国工业公司（QCA），该公司的设立，不但有利于公司高端机床产品的出口，而且可以带动集团其他相关产品的出口,成为秦川国际化的一个重要支点。除北美外，公司还先后在韩国、印度、欧洲建立了销售代理网络，建立了与世界顶尖高手过招的平台，不断将公司机床、汽车零部件等产品成批量地推向世界高端市场。
秦川集团追求“高端技术”的目标需要有国际化的高端技术研发体系支持，如今集团依托其在西安经济技术开发区的工业园，利用知名高校的技术研发力量和国际技术交流能力，联合西安交通大学、西北工业大学、西安理工大学等院所，建设研发工程中心。其研究方向覆盖和支持集团公司三个产业群、两条产业链、三个工业园的全部业务。研发工程中心还将在美国、德国设立两个国际研究所，广纳当地机床行业技术人才为我所用，形成了“辐射全球”的国际化技术研发体系。（记者 沈谦）
寻找秦川跨国并购成功的奥秘
2008-07-04 11:46:08 www.mymanage.org 迈基企业管理 论坛交流
一家公司，以及一个“冷门”行业，却找到了中国企业低成本跨国并购的关键：买得起、用得上、管得住.“跨国并购不是吸引眼球，而是发现本质”。
一家公司，以及一个“冷门”行业，却找到了中国企业低成本跨国并购的关键：买得起、用得上、管得住
“跨国并购不是吸引眼球，而是发现本质”。
这样的评价似乎有些不留情面，但习惯于远离公众视线的中国机床业巨头们却有足够的底气。从2002年至今，中国的机床企业已经在海外发起了10起并购，且从中获利颇丰，而这些并购的发生地正是那些因工会力量强大、福利制度优越而让中国企业倍感困扰的欧美地区。
“跨国并购要成功，我认为就三句话：买得起，用得上，管得住。”陕西秦川机床工具集团有限公司董事长兼党委书记龙兴元在会后第二天接受《中国企业家》专访时说道。2003年11月，秦川集团以195万美元获得世界顶级机床制造企业UAI(联合美国工业公司)60%的股份。UAI是全球仅有的从事拉削装备研发和生产的10家企业之一，有着84年的历史，其生产的高档拉削装备是我国制造航空发动机、发电设备及汽车所必须的零部件。商务部曾评价这起并购是“中国企业低成本跨国并购的经典案例”。
到目前为止，UAI不仅已经成为秦川集团把三分之一产品销往北美的重要渠道，而且该公司已经有50%的美国员工因不符合秦川的要求而被裁撤，甚至在两个多月前，UAI的创始人、60多岁的爱德华·柯克梅尔也被龙兴元从总裁的位置上请了下来。
如何让UAI尽在掌握？“跨国并购有很多命门。我们作为中国具有战略意义的制造企业，首先要在并购中护好自己的命门，同时要抓准对方的命门。找不到这些关键点，解决不了这些问题，跨国并购很难成功。”龙兴元向《中国企业家》讲述了其收购、重组UAI的个中心得。这些经验或许能让已经或即将开展海外并购的中国企业有所借鉴。
把“抗体”减到最小
秦川的海外收购起意于2001年。当时，秦川集团的主导产品七大精密磨齿机系列已在国内占有75%的市场份额，但每年的出口却只有几十万美元。“中国机床企业在海外建销售中心经常是派出三个人，拿出三百万，经过三年就垮了。美国的机械制造业有一个圈子，里面有很多潜规则，外面的人很难融入进去。”龙兴元曾担任秦川集团负责生产、经营、销售的副总长达6年，对此深有感触。在海外渠道不畅通的同时，中国已经成长为全球最大的机床工具消费市场，但本土企业在高端产品及其核心技术方面却少有突破。为此，秦川也曾尝试和世界排名前三的机床企业合作，但遭到对方的拒绝。“我们只有通过跨国并购，把全球排名第七、第八的企业买下来，用强强联手实现以强攻强。”龙兴元说。
秦川集团内部曾经列出选择UAI的八大理由，比如它所处的地点、它是家族企业、它不设工会，等等，而这些因素都与龙兴元要把被收购企业中存在的抗体降到最小有关。龙兴元认为，跨国收购就是要把自己的理念、文化移植到对方的肌体中。这就像器官移植，接受新器官的载体自身抗体越强，它的免疫力和排他性就越强，而寻找秦川跨国并购成功的奥秘
UAI位于底特律地区的ANN ARBOR。在公众的印象中，底特律是美国工会势力最强大的地区，且当地的汽车工业和机械制造业正日趋衰落。但龙兴元在经过多次考察后认为UAI具有独特的收购价值。首先，ANN ARBOR一直是通用汽车、丰田、辉瑞制药等全球众多500强企业的研发中心聚集地。这样的氛围让UAI形成了一种“哑铃式”的运营模式，即公司高度重视并主要掌握核心技术研发及销售两个环节，生产制造则主要利用底特律当地丰富的加工配套资源。对于秦川集团来说，UAI排名世界前列的拉削工艺、拉刀、拉刀磨、拉床等“四拉合一”的高端技术、遍及北美、亚洲、欧洲的销售网络和全球300多家企业客户无疑是极具价值的资源。
在考虑UAI的同时，秦川同时在和有着140多年发展史的德国西斯公司接触，后者同样是世界知名的机床生产企业。但龙兴元认为，相比于几经破产、易主的西斯，UAI是一家更为单纯的家族企业。“很多人觉得家族企业比较封闭，对外来者防范很严，但家族企业最大的优点是没有美国大公司的坏习惯，比如怠工、分工过细、缺乏责任感等等，企业文化相对单纯，容易被覆盖。”龙兴元说。而更为重要的是，UAI的创始人、时任UAI总裁的爱德华·柯克梅尔一直没有在企业内部设立工会组织，这在底特律地区并不常见。而在与西斯谈判的时候，对方提出，根据当地的雇用法，秦川收购后不允许裁员，可以换人，但用工人数不能减少只能增加；此外，西斯的生产设备不能搬走，高端核心产品只能在德国生产，等等。龙兴元只和对方谈了一个下午就决定放弃。
显然，龙兴元在选择收购对象的同时已经有意识地把将来可能对重组、整合产生强烈抵制的“抗体”减到最少。但一个无法回避的问题是，UAI的所有者柯克梅尔家族对一个来自中国的收购者有着很强的排斥心理。2001年，当秦川集团首次向柯克梅尔家族透露收购意图的时候，对方的第一反应是“不予理睬”。待“9·11”事件发生之后，美国的机床制造业陷入低谷，2002年UAI的净利润只有几万美元时，秦川集团再次找到UAI，但这次柯克梅尔家族的要求是秦川要以1000万美元的价格对UAI进行100%的收购，因为他们对UAI的未来已经没有信心。
龙兴元决定请柯克梅尔家族熟悉的圈子里的人来化解僵局。秦川集团聘请了原中国机床工具协会理事长梁训王宣和长期旅居美国的梁任博士作为谈判项目的特别顾问，梁训王宣、梁任同爱德华·柯克梅尔相识多年，对UAI的情况十分了解。为了客观、公正地确认UAI的资产价值，秦川聘请美国当地信誉最好的资产评估公司和律师事务所作为第三方机构。柯克梅尔家族对秦川集团的资信和运营能力逐渐建立了信任感。2004年6月，秦川集团旗下的上市公司秦川发展( 15.17,0.25,1.68%)(000837)以总价195万美元获得了UAI 60%的股份，由此UAI的三家子公司美国拉削机床刀具公司、北亚当斯制造公司、阿伯机床公司被收入囊中。
争夺控制权
“很多并购案经常提到战略协同，我认为跨国并购不要讲太多的概念，关键是看并购之后这个企业怎么用，能不能用得上。”龙兴元说。而要让被收购企业为我所用，龙兴元认为，最重要的是找到合适的人用恰当的方式做恰当的事情。
在秦川发展控股UAI之后，爱德华·柯克梅尔继续留任UAI总裁，但这位60多岁的老人希望秦川只作为UAI的大股东，不要过多参与日常的经营管理。“控股只能决定企业的发展方向，并不是把企业的决策权完全转让给你。”柯克梅尔曾这样向龙兴元表示。对此，龙兴元回应：“只要你能跟得上秦川集团的步伐，企业可以由你来管理。”但与此同时，龙兴元在考虑如何加强秦川对UAI的控制力。龙兴元注意到，UAI是一家非常保守的传统美国企业，在那里工作的是清一色的“盎格鲁撒克逊人”，这样的文化十分尊重女性。于是，龙兴元很快联系上自己在美国留学时的同学毛峰，邀请她担任UAI的CFO。毛峰的本科专业为企业管理，之后进修MBA，有很好的沟通能力，彼时正担任西安高新技术开发区党委副书记。
龙兴元认为，毛峰起到的一个重要作用是协调。在被秦川收购之前，UAI在中国市场有自己的代理商，在秦川发展进入之后，柯克梅尔的态度一度是“以前的代理商和秦川机床都可以做”，但毛峰表示秦川是UAI的大股东，也是中国市场里的龙头企业，由秦川代理UAI的产品必然有利于双方的长远利益。而另一个不争的事实是，由于秦川的进入，老客户们重新建立了对UAI的信心，2005年上半年UAI就拿到了相当于以往全年的订单。在这之后，UAI不仅依托秦川在中国的销售平台建立了代理销售服务中心，并开始在中国建立UAI的拉刀拉削系统产品和刀具磨床系列产品生产基地。2005年,秦川UAI实现销售收入460万美元,同比增长176%，实现赢利20万美元。
然而，秦川集团收购UAI的目的并不仅仅是帮助后者打开其在中国的市场，更重要的是要获得关键产品的核心技术，并借助UAI的网络把秦川的产品卖到海外。但龙兴元很快发现，柯克梅尔对秦川的需求并不热衷。“并购完成初期，秦川所需要的特种机床产品及其技术很难拿到。他(柯克梅尔)这样做也是出于民族利益，这一点我很尊重他。但秦川收购UAI的目的也必须达到。”龙兴元说。为了学技术，龙兴元不断派人到UAI边学边干，并根据企业实际的用工需求和成本目标对UAI员工进行了裁撤。2005年UAI的美国员工从过去的40人减少到16人，另有5人为临时工。龙兴元的一些美国朋友对他说：“龙，你的做法太强硬了。”但龙兴元认为，“这是推动秦川整合UAI的需要，我会在UAI下一步的发展过程中，把符合秦川需求的人招进来。”
当UAI的世界逐渐向秦川敞开，秦川很快意识到自己与世界先进企业的差距所在。其中对秦川震动最大的并非是自己产品线的不完整和核心技术水平的缺失，更重要的是看到了UAI对客户需求的理解程度和服务理念。几十年来，中国的机床企业交给客户的只是一台机床，很少有围绕用户工艺要求提供服务的理念和能力，而UAI则为客户提供从图纸到产品的全套设备解决方案。
UAI与秦川的融合渐有起色，但一个让龙兴元不能容忍的问题日益暴露。经过一年多合作，龙兴元感觉，柯克梅尔对于如何利用UAI的网络销售秦川的产品很不热衷。“我们用了一年多的时间去观察，结果发现他(柯克梅尔)虽然不是不作为，但动作很慢，和真正下力气去做是不一样的。”龙兴元说道。思想上的问题不能通过沟通解决，就只能换人。2007年初，秦川方面提出希望由一名叫KING的副总接替柯克梅尔出任总裁一职，但后者表示反对，并向UAI的员工表示，一旦更换总裁，员工们的日子会很难过。之后，柯克梅尔以员工反对为由，拒绝辞职。
2007年3月间，龙兴元一行三人来到UAI美国总部。在与柯克梅尔做最后谈判的前一天，龙兴元召集UAI的所有员工开了一次会。“当时我们不能和员工讲柯克梅尔说的是谣言，那样只会适得其反。我们要让UAI的员工知道社会主义国家的企业是光明正大的。我只告诉员工几件事，比如把薪酬与绩效挂钩、改善员工的福利待遇等是秦川提出的方案，同时也是秦川在帮助UAI生产适合中国市场需求的产品，从而打开中国市场。秦川与UAI是一体的。”龙兴元回忆说。
柯克梅尔当晚就得知自己已经失去了“群众基础”，第二天，当龙兴元面带笑容地问他：“怎么样，上次我提出的您光荣退休的问题考虑得如何了？”柯克梅尔笑了笑说：“没问题。”当天晚上，龙兴元请柯克梅尔和所有UAI的员工吃饭，代表秦川向柯克梅尔两年多来的工作表示感谢。
如今，龙兴元已经有足够的信心让UAI为秦川海外市场的拓展发挥桥头堡的作用。2006年底，秦川集团在国内收购了与UAI生产同类产品的汉江机床、汉江工具厂，希望三方能在研发技术、生产平台和国内外销售网络上实现资源的共享与协同。
秦川集团的中长期发展计划是实现销售收入100亿元，其中一半要来自海外市场。这样的目标，仅仅一个UAI是不可能完成的。龙兴元坦承，近年来秦川一直在欧美地区寻找新的收购对象，但始终没有实质性的举措。原因是合适的目标往往被国内同行把价格抬得过高，超出了秦川对其价值的评估和承受能力，而对于那些奄奄一息、已经宣布破产的国际老字号，龙兴元则更是很少触及。在他看来，秦川有自信去培养一个体质孱弱、富有潜力的年轻人，但没有把握医治一位患有重病甚至是绝症的老人。
磨齿机是公司支柱产品，占公司营业收入70%。磨齿机主要应用于重型卡车、石油钻探、重型机械、船舶等重型工业的部件深加工，在08年继续保持较高的增长速度。公司产品在国内拥有70%以上的市场占有率。
磨齿机毛利率基本保持高位公司磨齿机的技术、工艺水平、工作效率近年来有了较大提升，磨齿机进入轿车领域已经初步具备条件。公司生产的蜗杆砂轮磨齿机工作效率大幅提高，已经进入上汽、比亚迪等汽车公司。VTM180等大型机床订单饱满供不应求。
宏观大环境影响不可忽视宏观经济回落已基本确立，重型机械行业当前能保持一定繁荣，公司09年上半年的磨齿机业务仍然能够保持16%以上的同比增速，但是如果下游重型机械行业的回落维持较长时间，公司的磨齿机业务也不免受到影响。