第五部分  投资保障（Security）

 

相比一般投资者，私募投资人虽然无公司控制权，但会设置拥有诸多优先权：

 

1. 一票否决权（Veto Rights）

 

对于公司重大经营活动，为了保护自身的利益，投资人拥有一票否决权。

 

2. 知情权（Information Rights）

 

私募投资人投资公司，一般不要求拥有控制权，但是为了保障自身利益，他们会要求公司定期上报财务报表和发展规划，有些VC甚至可以召开股东会和董事会，商讨公司经营。

 

3. 优先清算权（Preferred Liquidation）

 

当公司进入破产程序时，可按照双方的投资协议，其股权利益以投资时的价值为基础得到优先清偿。

 

4. 股东赎回权（Redemption Rights）

 

当公司经营尚可，但不能在五年左右时间上市，公司的私募投资者可以要求公司或其创始股东赎回其所拥有的股份，实现私募基金的退出。

 

5. 优先认购权 （Pre-emptive Rights）

 

当公司扩大经营进行增资或者进行下一轮融资的时候，公司现有投资人可以在同等条件下，享有一定比例的优先认购权，以保障自己的份额不被过多稀释。

 

6. Drag-Along Rights

 

当投资人卖掉公司股份时，如投资人有需要，公司创始团队必须跟随出售股份

 

7. Tag- Along/Co-sale Rights

 

当公司创始团队对外出售股份时，作为小股东的投资人有权进入交易，与公司以同等价格出售所持股份。

 

除此之外，投资人为了保障自身利益的最大化，处于强势地位的投资人会要求以债权人身份先进入公司，此举不仅可以获得固定的利息收入，还可以获得比股权清偿优先的债权清偿资格。但是一般债券投入都附加条件——投资人可在适当条件下将债权转为股权。

 

第六部分  公司估值（Valuation）

 

公式：pre -money + investment = post-money

 

在实践中通常以一定的方式得到post-money数值（可以是价格区间），根据投资者的投资额及其所占公司股权比例（investment），倒推融资前价值（pre-money）。具体而言，公司的估值方法包括两类：

 

一类是相对估值法/乘数方法，通过拟估值公司的某一变量乘以市场上公开易得的同类公司的乘数来进行估值。主要包括：PE估值法、PB估值法、PS估值法和EV/EBITDA估值法。

 

1. PE（Price/Earning）市盈率估值法

 

原理：公司价值＝市盈率*公司利润

 

通常根据市场上可比公司的市盈率水平，以公司历史或者今后12个月预测的利润额为基础，得出公司价值。

 

2. PB（Price/ Book Value）市净率估值法

 

原理：公司价值＝市净率*公司净资产

 

以公司历史或今后12个月的净资产值为基础，与市场可比公司的市净率相乘，得出公司价值。

 

3. PS（Price/Sale）市销率估值法

 

原理：公司价值＝市销率*公司销售收入

 

PS即市销率估值法的优点是，销售收入最稳定，波动性小；并且营业收入不受公司折旧、存货、非经常性收支的影响，不像利润那样易操控；收入不会出现负值，不会出现没有意义的情况，即使净利润为负也可用。所以，市销率估值法可以和市盈率估值法形成良好的补充。市销率估值法的缺点是，它无法反映公司的成本控制能力，即使成本上升、利润下降，不影响销售收入，市销率依然不变。另外，市销率（PS）会随着公司销售收入规模扩大而下降；营业收入规模较大的公司，PS较低。

 

4. EV/EBITDA企业价值倍数估值法

 

原理：公司价值＝EBITDA * EV/EBITDA

 

这里的公司价值不是资产价值，而是指公司市值和净负债，企业价值被认为是更加市场化及准确的公司价值标准，其衍生的估值指标如EV/EBITDA被广泛用于股票定价。

 

投资应用：EV/EBITDA和市盈率（PE）等相对估值法指标的用法一样，其倍数相对于行业平均水平或历史水平较高通常说明高估，较低说明低估，不同行业或板块有不同的估值（倍数）水平。但EV/EBITDA较PE有明显优势，首先由于不受所得税率不同的影响，使得不同国家和市场的上市公司估值更具可比性；其次不受资本结构不同的影响，公司对资本结构的改变都不会影响估值，同样有利于比较不同公司估值水平；最后，排除了折旧摊销这些非现金成本的影响（现金比账面利润重要），可以更准确的反映公司价值。但EV/EBITDA更适用于单一业务或子公司较少的公司估值，如果业务或合并子公司数量众多，需要做复杂调整，有可能会降低其准确性。

 

一类是绝对估值法/折现方法，比如现金流折现法。

 

1. 现金流折现法（Discount Cash Flow）

 

DCF估值法是最严谨的对企业和股票估值的方法，原则上该模型适用于任何类型的公司。将项目或资产在生命期内将要产生的现金流折现，计算出当前价值的一种评估方法。

 

DCF模型的优缺点

 

优点：比其他常用的评价模型涵盖更完整的评价模型，框架最严谨但相对较复杂的评价模型。需要的信息量更多，角度更全面，考虑公司发展的长期性。较为详细，预测时间较长，而且考虑较多的变数，如获利成长、资金成本等，能够提供适当思考的模型。

 

缺点：需要耗费较长的时间，须对公司的营运情形与产业特性有深入的了解。考量公司的未来获利、成长与风险的完整评价模型，但是其数据估算具有高度的主观性与不确定性。复杂的模型，可能因数据估算不易而无法采用，即使勉强进行估算，错误的数据套入完美的模型中，也无法得到正确的结果。该模型的准确性受输入值的影响很大。

 

                                2009.11.10