业绩大幅下滑的泛海建设(000046.SZ)及所处的房地产行业持续的萎靡不振，使得“泛海系”掌门人卢志强不得不考虑加快另一个资本战略布局的进程：推动旗下民生证券登陆资本市场。

　　2008年12月30日，华馨实业改名为民生投资(000416.SZ)，将人们的注意力引到“泛海系”旗下民生证券身上，民生证券借壳民生投资越传越真。

　　不过，当记者致电民生投资证券部求证上述传闻时，工作人员对此矢口否认，称：“大股东(上海华馨)在和泛海谈股权转让，不一定就是借壳，一切等公告。”

　　“中信建投在做这个项目，可能没想象中那么快，但是路已经铺好了。”深圳某券商投行部人士向《中国经营报》记者表示，卢志强、史玉柱、汪远思三个资本“牛人”齐聚，再困难的事都会变得简单。

　　权益平衡是关键

　　卢志强、史玉柱、汪远思都是资本市场的大鳄，其中尤以卢志强为著，自从有了《福布斯》中国财富排行榜，卢始终位列前二十，而现在三人中最缺钱的也是他。

　　根据泛海建设2008年年报：营业收入、净利润分别较2007年下滑66.27%、68.02%，一年期负债合计达到25.68亿元，经营活动现金流为负值，显示资金回笼困难。存货周转率更是低至0.07。

　　将“泛海系”旗下旱涝保收的民生证券推向资本市场就成了卢志强构建资本帝国的一颗重要棋子。

　　“按照以往借壳的操作模式，民生投资可能会以吸收换股的方式与 民生证券进行资产置换。”深圳某券商投行部人士表示，从2009年2月20日民生投资的公告可以看出，民生证券的借壳也不外乎吸收换股、资产置换。“2006年至今的所有券商借壳上市基本都是按照广发证券借壳S延边路的模式进行。”

　　据最新资料，民生投资目前总股本5.32亿，每股净资产高达1.19元，同时主要资产就是现金，负债率在20%以下，同时民生证券2007年银行间年报显示，截至2007年12月31日，民生证券总资产69.3亿元，其中股东权益(净资产)11.08亿元，相比2002年增资改制时实收资本12.82亿元缩水2.13亿元。

　　“民生投资与民生证券比较匹配，两倍不到的净资产按照比例进行置换比广发证券借壳时简单很多。”上述投行人士表示，以目前资本市场对券商平均20倍左右的市盈率计算，民生证券上市后股价在20元附近，是个比较容易接受的价位。

　　2006年开始的牛市使得民生证券一举扭转持续亏损局面，2007年更是盈利5.47亿元。“虽然2008年全年都在跌，但是成交量并未跌至2005年水平，经纪业务的旱涝保收足以保证民生证券2008年度盈利。”广州一位券商研究员表示。

　　照此看来，民生证券已经连续三年盈利，直接IPO的指标还有每股净资产不低于1元，2007年年报显示，民生证券12.82亿股本的净资产仅有11.08亿元，也就是说2008年度必须保证1.74亿元净利润才能完全符合直接IPO标准，这也成为走借壳之路曲线IPO的原因。

　　“2008年度盈利1.74亿元，能否上市在一线之间，或出于稳妥才选择借壳。”上述券商研究员表示。

　　“现在IPO基本叫停，券商直接IPO更是严格控制。”前述深圳投行人士认为，不管能否达标，选择借壳更为稳妥，但是存在的困难在于如何平衡民生证券股东权益、民生证券与民生投资资产价格置换比例。

　　民生投资瘦身

　　卢志强或许早在2008年就确定选择民生投资成为民生证券的躯壳。

　　2008年10月20日，卢志强旗下的民生投资集团有限公司更名为泛海资源投资集团股份有限公司，而同年12月30日，汪远思的华馨实业更名为民生投资，这被市场领会为“为借壳让道”。

　　《中国经营报》记者调查发现，牵扯此次借壳传闻的除了卢志强、汪远思之外，还有史玉柱。这个尚在孵化中的“借壳运动”开始时间远比人们所知的更早。

　　有传闻称，汪远思和史玉柱关系非比寻常，汪远思成立上海华馨实业有限公司(民生投资大股东)时，史玉柱帮助其出资，华馨实业最终控股的青岛国货变为健特生物。而后来史玉柱将成名产品“脑白金、黄金搭档”装入汪远思控股的健特生物，外界一直传闻汪远思为史玉柱的得力干将。

　　同时，上海华馨实业仅有两个股东，除汪远思控股80%外，考尚校持股剩余20%股权，后者曾是卢志强的助理。民生证券现任董秘冯栋则出身于海通证券(12.64,0.37,3.02%)，卢志强也是海通证券股东之一。

　　通过复杂的间接持股关系，卢志强、史玉柱、汪远思被绑在了一起。

　　“此次民生证券借壳民生投资传闻，实际上是卢志强与史玉柱的合作，考尚校和汪远思只是他们双方的代表。”消息人士分析。

　　民生投资早已为民生证券做足了准备，旗下主业脑白金和黄金搭档于2004年、2005年转让出去，而手头仅仅持有几家百货公司的部分股权，同时将营业范围缩小到股权投资、股权管理等极小范围。

　　“民生投资除了手头的少数百货公司股权，剩余的就是大量现金，负债率不到20%，而其资产状况优良，是沪深两市目前罕见的干净壳资源。”前述投行人士分析，这一切瘦身行为都在为借壳铺路。

　民生证券争夺战

　　卢志强的“泛海系”资本帝国的布局则更早完成，民生证券这颗棋子在2002年就已经布下。

　　2002年，民生证券名为黄河证券，只是河南的一家本地券商。该年黄河证券的增资扩股使得卢志强入主，以3亿多元现金持有21%股权而成为第一大股东，黄河证券也随之改名为民生证券。

　　卢志强的泛海集团入主民生证券起初并没有引起其他股东的反对，但是泛海集团资金到账后数天内抽离，使得民生证券其他股东认为卢志强“空手套白狼”，长达数年的争斗由此产生。

　　2003年6月，证监会判决泛海集团归还注册资本，争斗却更加白热化。

　　以席春迎为代表的黄河证券的原股东与泛海派互相争斗，2003年召开的民生证券股东大会在河南、北京两地召开，最终以岳献春为代表的“新一届董事会”宣布现任董事会已被股东大会终止，应准备接交工作；而以席春迎为代表的现任董事会及管理层称这根本不合乎相关法规，拒绝合作。于是，民生证券出现“双董事会”的绝妙景观。

　　随后，民生证券老股东联盟瓦解，卢志强的泛海集团在2008年8月17日接手了民生证券原股东南阳金冠集团有限责任公司所持有的10.53%股权，最终控股31.41%位列第一大股东，汪远思则以17%成为第二大股东，原黄河证券股东基本被扫地出门。