控股收购是指并购方企业通过支付现金、转让资产、承担负债或发行股票等方式，获得目标企业净资产的控制权，使目标企业成为它的子公司(subsidiary corporations)，它自己则成为母公司(parent corporation)。每个企业都是独立的经济主体和法律主体，母、子公司组成一个集团(group)，母子公司都是独立的纳税主体，也即分别进行纳税，母子之间的盈利与亏损一般不能相互抵补。因此，控股收购方式下的税务安排通常主要是对子公司投资收益的安排以及子公司亏损如何通过转移价格加以利用的问题。

　　（一）被并购子公司亏损抵补的安排 

　　被并购子公司的亏损虽不能与母公司的盈利相互抵补，但对处于5年抵补期限内的亏损仍可以与本身的利润相抵补，因此子公司的亏损在并购后还是可以被利用的。主要是利用关联公司通过转移价格把盈利比较大的公司利润转移至被并购子公司中，利用子公司亏损的税收利益使整个集团税负降低。具体做法有： 

　　1．改善被并购子公司的经营状况。 

　　并购后通过改善被并购子公司的经营状况，提升子公司的盈利水平，使其扭亏为盈，就能得到弥补亏损的好处。 

　　2．通过单边或多边的关联交易转移利润至亏损子公司中。 

　　如果单靠本身还不能全部利用未弥补亏损的话，还可以通过关联交易把盈利较大的关联公司转移部分利润至被并购子公司中。一般通过转移价格来转移利润，主要方式有：（1）产品购销定价。被并购子公司可以以较低价格从关联企业购入原材料，以较高价格向关联企业销售产品，这样被并购子公司的盈利就会增加，从而利用了未弥补亏损的税收利益。（2）劳务转让定价。关联企业之间通过相互提供劳务时多收、少收甚至不收劳务费用，使关联企业之间的利润根据需要进行转移，其做法同与产品购销定价基本相同，均可以达到减轻集团整体税收负担的目的。（3）租赁定价。利用被并购子公司未弥补亏损的另一方法是通过资产租赁来转移利润，消化被并购子公司的未弥补亏损，如被并购子公司把资产以较高租金出租给另一关联企业等。（4）无形资产的转让定价。由于无形资产具有单一性和专有性的特点，转让价格没有统一的市场价格标准可以参照，比其它转让定价更为方便，这就可使被并购子公司通过无形资产的特许权使用费转让定价达到转移利润的目的。（5）贷款业务转让定价。被并购子公司可以免息或低息使用关联企业的借入资金，借以转移一部分利润，这样被并购子公司未弥补亏损就能得到一定的消化。 

　　以上转移价格都是在关联企业之间进行的。所谓关联企业，是指两个或两个以上的企业在管理、控制或资本等方面存在着直接或间接的关系的企业。新《企业所得税法》规定：企业与其关联企业之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。可以看出，税法对关联企业之间进行的有转移利润倾向的交易还是要进行特别纳税调整的，但由于关联交易定价是否合理很难判断，因此在实际当中利用转移定价来转移利润还是很常见的。 

　　（二）子公司盈利后利润分回的安排 

　　1．通过转移价格控制子公司盈利水平的安排。 

　　目标企业有了盈利后怎样安排有利于降低集团整体税负呢？如果被并购子公司的所得税率较高，则通过关联交易降低其盈利水平，把利润转移至税率较低的母公司或其他子公司中；如果被并购子公司的税率较低，则可通过关联交易吸收其他关联企业的利润以降低集团整体税负。目前，集团企业的税率差异是存在的，新《企业所得税法》规定，企业所得税的税率为25%，国家需要重点扶持的高新技术企业为15％。 

　　2．利润分回的安排。 

　　被并购子公司有了较多的留存收益后又怎样进行利润分配呢？新《企业所得税法》规定，居民企业直接投资于其他居民企业取得的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。可见，被并购子公司分回现金股利不需要缴纳任何企业所得税，但母公司转让子公司股权产生的股权转让所得即资本利得，根据新《企业所得税法》的规定是要全额征税的。母公司在转让子公司股权之前应先分配子公司的可分配利润，或先期通过转移价格降低子公司盈利水平，减少留存收益，使子公司转让价格降低，能起到减少母公司股权转让所得的作用，达到节税的目的。