文/查 立，乾龙创投联合创立人、合伙人
创业图的是什么？毫无疑问，是公司里的“股权”。
“Captable”恐怕是一个在字典里都找不到的单词，在创投和创业当中，它却无时不在、无处不用。单词是什么意思呢？即创业公司里的“股份拼骨图”。公司成长需要不断引入资金，每次拿了投资人的钱就要给人家股份，所以股份比例会随着公司不断的融资和扩大而变化。
让我们一起来玩一盘Captable的游戏吧：以创业为起点、上市为终点，把一个创业公司成长过程中的每一次股份变化都汇总起来，看看创业公司的股权历险记。这里面究竟隐藏着什么样的玄机？
游戏之前，我们先做几个假设。
假设1：一个创业公司从一个概念到上市要进行三次（A轮、B轮、C轮）融资。
假设2：公司发展需要不断有精兵强将加入，公司要不断拿出股份给团队成员。
假设3：每一轮VC的资本进来，公司股份大约要稀释25%~40%。
假设4：公司业绩发展好，每一轮融资的估值都是在前一轮价格的基础上往上翻番，这叫溢价；但是创业公司免不了风风雨雨出现坎坷，有时候公司的钱快烧光了，业绩还没有起色，急需有人投资，这样的公司在谈判桌上没有分量，即使对方愿意投资，但是估值很低，甚至低于前一轮的价格，创业者别无选择，也只好认了打折价让新的投资人进来。
好了，在以上4个假设都成立的情况下，我们以黄马克公司举例，分析他的“股份拼骨图”。
解码A轮融资
思考题：
1.创业公司开张时应该发多少股票？
2.为什么VC会要求员工持股计划在VC投资进来之前执行？
3.为什么A轮融资时，领头VC要拉一个跟投VC？
创业公司开张时到底应该发多少股票比较好？这个问题似乎没有标准答案，建议初创团队先发约1000万股。因为在这个基础上，经过三次融资以及团队的期权，到上市的时候，公司的总股数会达到1亿至1.5亿之间，如果上市时每股定价为8~10元，这家公司的市值会有8~10亿元，只要估值超过发行价，马上成为人人眼红的公司。
把股数定1000万股还有一个原因，那就是将来给员工发期权的时候，拿出0.5%来。对一家总股数是1000万的公司来说就是5万股，而对一家总股份为10万的公司，仅仅是500股，大家看看，哪一个更加吸引人？
黄马克与另外两个股东出资创办了一个公司共同创业，原始的股东结构如下表：
原始股东结构
创业初期，黄马克的公司凭其优秀的团队和独特的构想，获得了VC的青睐。A轮融资是以投资前估值350万美元的价格融到了250万美元，投资后估值即600万美元，A轮投资人要求原有股东同意发15％期权给管理团队，公司员工持股计划在A轮投资完成前实施。黄马克搞到了VC的一笔大钱，团队还占将近60%的公司股份，运气还真不错。
很多人不理解，为什么VC会要求员工持股计划在VC投资进来之前执行？其实原因很简单——这样VC可以减少稀释。当然，创业者们也不能认为A轮VC自私，要知道在下一轮融资时，新一轮VC也会要求在他们进来之前再执行一次员工持股计划，这时A轮VC和创始股东将一起稀释。每个VC都想减少稀释，所以在我投资之前，你们先把内部事宜解决了再请客。
A轮投资前公司（员工持股计划执行后）的股权结构
从表中可以看出，A轮融资有一个领头VC和一个跟投VC。顾名思义，领投VC负责整个项目的谈判、尽职调查、法律文件……跟投VC跟从领投VC放点儿钱，不过有时候拖个跟投VC一起进来是出于战略考虑的因素。
早期的VC投资和创业一样，切忌香火断了，只要公司能活着，就有希望存在。所以早期VC的一个重要任务是能把下一轮的VC引入公司。
也许创业者以为当你把A轮VC的钱烧光了，可以让A轮VC再砸点儿进来吧？不行，这回A轮VC再掏钱可没那么简单，VC是不能随便因为创业者钱用光了，再给你一笔花去吧，那是违规的！具体地说，如果A轮是我投的，这轮的估值就是我认定的，那么B轮我就不能自己定价然后自己又放一笔钱进去。我必须找到第三方的新的领投投资人来认价，在B轮中我不能领投但可以跟投。这是VC行业的规矩，不然的话，我可以A轮定价500万元，B轮翻十倍变成5000万元，C轮再来十倍成5亿元……这是“内部交易”，不代表这家公司的“市场价格”。所以，VC投资的每一轮融资，都必须由新的第三方VC来认价。
A轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构
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