国美内战，会让中国上市公司更成熟吗？
文=于清教
9月28日，短短十分钟的“阵地战”，将国美上演的这部跌宕起伏、悬念丛生的商业大片划上暂时的句号。
不出所料，资本市场给出了最公平的答案：陈晓虽大获全胜却留下了最大的隐患，黄光裕虽然保住了大股东地位，却显然已经在很大程度上失去了投资者的信任。
但胜出的陈晓是否从此便可笑傲国美？向来桀骜不驯的黄光裕可能就这样吃了这个哑巴亏吗？这二者与贝恩资本之间的“三英内战”，其手段与技巧，有哪些是中国企业走向资本市场之前应该熟稔和摸清的规则？
股东大会：控制权之争
国美电器是由黄光裕在1987年一手创办起来的家电连锁销售公司，1992年在香港上市，黄光裕也藉此三次登上中国首富的巅峰。一直到2008年，国美电器都发展得顺风顺水，雄霸着国内家电销售的头把交椅。事情的转折出现在2008年，那一年的11月，黄光裕以操纵股价罪被调查。时任国美电器总裁的陈晓，接替黄光裕出任国美电器董事局主席。上任后的陈晓力主引进新的股东，并逐步控制董事局。失去控制权的黄光裕当然不服，希望重新夺回大权。于是双方上演了一幕又一幕令人眼花缭乱的股权大戏。
最后，黄光裕以大股东的名义提议，在9月28号召开临时股东大会，让股东表决谁是国美的老大。临时股东大会将有8项议题提交股东表决，其中第4项至第8项是黄光裕方面的提议，尤其是撤销陈晓董事局主席和撤销董事局增发股票的授权这两项最为核心。
但国美股东将天平倾向陈晓一方，在投票率81.23%的情况下，持股量在40%左右的机构投资者，大部分倒向了陈晓，也显示出他们对黄光裕不再信任的信号。有了坚实后盾的陈晓当然有底气向黄光裕叫板。
整个事件中，国美高管的集体反戈出乎了黄光裕的预料。在陈晓宣布了“股权激励方案”后，五大高管态度明确支持这项方案。反观黄光裕时代，高官们不仅没有得到任何股权、期权，甚至连薪水也不比同行标准高，而“股权激励方案”则会让他们这一处境发生翻天覆地的变化。利益至上的资本市场上，“谁对我们好，我们就支持谁”，高管们的选择并不奇怪。
投票结果让大股东如此灰头土脸，这在中国的上市公司中属于极为罕见的事情。当然对于中国资本市场而言，国美内战本身就是罕见的企业案例。
但结果却并不是最坏的，对于黄光裕而言，最为重要的董事会条款是
陈晓去黄：该对谁忠诚？
一个是深陷囹圄的家族企业老大，一个是大权在握的职业经理人，5年前的亲密战友，成了决然对立的两方。情仇、恩怨、利益、道义、规则，各色元素陆续登场。那么导致双方反目的导火索，到底是什么呢？
黄陈之争的公开激化，源于今年的5月11号，当时国美第一大股东黄光裕在狱中投出反对票，否决外资股东贝恩资本的三名代表进入董事局。而主导这起事件的董事局主席陈晓，随即向黄光裕发起了反击，一致同意推翻股东大会结果，重新委任贝恩资本的三名董事加入国美电器董事局。而陈晓最大的动作，就是通过董事局发行可转债、配股、引进新股东等融资方式，导致黄光裕所占的股权比例降低。
在引入贝恩资本之初，业内曾认为陈晓此举虽有“国美去黄”之嫌，但却仍然被认为是完善国美公司治理结构、建立成熟董事会的有益举措。但当时谁又能想到，此事背后居然是陈晓意图颠覆大股东控制权的“阴谋”之举？
在9月28日决战之后，“取消定向增发提案”的通过，让陈晓至少失去了通过增发加强对国美控制权的权力，陈晓的弱式内阁地位依旧没变。但陈晓的留任以及黄方四项对陈晓不利的提案未被通过，足以让陈晓深知周密部署的价值。
虽然“阴谋论”让陈晓在舆论上一度陷入被动之中，但其所有行为一直在法律框架下行事，一直在董事会的权限范围内行事。而公众的言论却更多地定位在道德层面。陈黄之争，从根本上说，是公司的控制权之争，但双方基本上是在法律框架内争夺控制权。陈黄之争也不例外，香港完善的法制足够支撑这一点。
而从上市公司层面讲，国美是所有股东及员工的利益载体，陈与黄所争的是国美未来的经营策略。陈晓作为职业经理人，在法律上不应是单纯对黄光裕个人忠诚，而是应该对国美董事会及国美的所有股东负责。
这一点，陈晓似乎认识得更加清楚。所以，整个事件中，陈晓一再强调职业经理人、现代公司治理制度，给国美股东及投资机构一种规范、透明的形象。虽然陈晓的“关店”策略所取得的漂亮业绩数字不为外界看好，但“股权激制”却赢得国美局内人的人心所向。
陈黄相争：贝恩得利
当黄光裕与陈晓争斗愈演愈烈时，站在背后的国际投行贝恩资本则是偷着乐。
伦敦花旗银行分析师梁嘉认为：从今年4月开始和国美接触，不到8个月，贝恩就获利22.4亿元，收益率超140%。不仅如此，贝恩还在11人的国美董事会中拥有4个席位，比重近40%。如果将陈晓一派也算作贝恩一方的盟友，那么贝恩在董事会中的“势力”已超过半数。仅以此就说明贝恩是此次国美内战中的最大赢家。
总体来看，国美战局并不意外。投资公司是为了赚钱，执政是为了选民利益。国美的“选民”很理智，没有给任何一方坐大的机会。毕竟，大家明白，即使对公司政治来说，制衡也很重要！否则，任何缺乏制衡的有权人都会滥用权力！而陈晓所追求的可持续、差异化的竞争策略，能否保住国美国内电器零售商第一的位子也有待考证。
江湖传言心有不甘的黄光裕会利用372家未市门店及商标资源资产重新召开股东大会，再次谋求罢免陈晓，或许，力挺黄光裕的大批人也如此期待。
但无论如何，国美之战折射出其公司健康的生命轨道已被偏离，而且作为近年来中国资本市场上最为典型的一次公司内斗，也必将对未来上市公司内部治理结构的变革产生深远影响。
来源：《中外管理》杂志2010年11月号