介入重组股切莫忘风险

   
张立栋

   
　　岁末年初，资本市场热闹非凡。业绩好的忙着庆功报喜；业绩差的忙着遮羞挡丑——删贴撤文忙个不亦乐乎。许多带星号的ST类公司，除了策划着“天外飞仙”的神来之笔挽救危难之中的财务报表，另一个可以想到的招数恐怕就是被并购重组了。
    市场喧嚷之中，很少有人注意到一个不起眼的消息：证监会上周四发布一条信息，明确财务顾问从事并购重组业务最低要求，提出了《关于填报<上市公司并购重组专业意见附表>的规定》。
    表面上看，这是一个督促中介机构填写专业意见附表的规定。非常“技术”、非常“细节”。不过，在我看来，这显示出一种决心，一种监管当局对并购重组中许多问题的严重关切。
    我认为，中介结构填报专业意见附表不是一纸空文，它很可能是一张事后追究相关责任人的法律依据。
    首先，证监会的规定明确财务顾问尽职调查工作要求和工作标准，使申报文件标准化。正如相关官员所言，“《专业意见附表》规定的关注要点是对财务顾问从事相关并购重组业务的最低要求。”
    很显然，就这个“最低要求”，现在能规范做到的也不是很多。不过，“有要求”总比“没有要求”好许多。
    让我们来看看细节。《专业意见附表第1号》明确了财务顾问在上市公司收购业务中的关注要点，包括收购人基本情况、收购目的、收购人的实力、收购资金来源及收购人的财务资料等事项。
    《专业意见附表第2号》明确的关注要点就更实在，它包括交易对方情况、购买资产状况、出售资产状况、交易定价公允性、债权债务纠纷风险等事宜。
    再看《专业意见附表第3号》，明确关注要点包括是否符合发行股份购买资产条件、交易对方情况、定向发行购买资产情况、交易定价公允性等。
    这些要求可不是管理层拍脑门的结果，这些要求的背后，都是血淋淋的教训和说不尽的故事。
    为什么这么说呢？
    举个远些的例子，比如当年华源进入上药集团和北药集团，虽力求实现纺织和医药的整合效应，却由于纺织板块日颓，医药板块内部也难有协同，结果“兼而不并”，并购流于形式，投资者跟着吃亏。
    近的例子更多。比如上海某星号ST公司，新老股东大换血，新控股股东信誓旦旦，要对公司进行资产重组，承诺将优质资产包括房地产、矿山等装进公司，然而其进入公司后发现，旗下子公司根本就不理会母公司的约束，拒交财务报表，而且，历史欠账太多。由于子公司不配合，母公司无法按期披露财务，于是股价大跌，投资者损失惨重。
    再比如，某西部上市公司，由传统纺织产业突然宣布要重组为有色金属类公司。现在，沾着有色金属就会受到资金盲目追捧。不过，股价上涨一段时间后投资者陆续从一些公告中发现，新的资产最早也要到２０１２年才能投入运行。效益如何且不说，单是前期投入就是一大笔钱。面对这个情况，投资者跑还是不跑？
    这些例子和什么有关？都和有否聘请中介、财务顾问的职业水平有关，更和他们是否尽职敬业，充满责任意识有关。
     我们知道，中国证券市场信息不对称情况十分严重，许多人，特别是中小投资者，他们拿出真金白银进行的投资，很大程度上却都是“盲人骑瞎马夜半临深池”——身处险境而浑然不知。
　　 许多人都想当然地以为重组股就是“富矿”——一旦买对了，收益在短期内即可实现爆发性增长，收益翻番。
　　 但是，一般人并不了解的是，所谓的“重组股”，在充满机会的同时也蕴含着巨大的风险。对投资而言，首当其冲的风险便是价格风险，即使是一个可以践诺的公司，二级市场过高的价格也意味着巨大的风险和可怕的损失。
     那么，该如何是好？其实，除了买卖双方的尽职守法外，负责任的中介也是避免风险的重要环节。如此番屡次提及的财务顾问，如果没有做好尽职调查工作，充分分析和揭示风险则会给投资人埋下定时炸弹。而虚假记载、误导性的陈述更会诱发大量盲目的资金入场，造成普通投资人巨大的损失。
    因此笔者以为，尊重并规范中介的专业意见，不仅会提高他们的职业责任感，加强对他们执业的约束力度，更重要的是，它也是中国资本市场法治化进程的重要一步。