资产重组“万金油”领先科技（000669）周二公布资产置换及发行股份购买资产并复牌，复牌后的连续两个交易日“一字线”封住涨停。旋即，周四便因股票交易异常波动开始停牌核查。仔细查阅预案会发现，资本市场成了“借壳”交易双方的饕餮盛宴。

神奇的增值游戏

领先科技预案显示，拟置换注入资产中油金鸿天然气输送有限公司100%股权预估值为23.79亿元。在这23.79亿元预估值中有接近一半来自评估增值。截至6月30日，中油金鸿合并报表中归属母公司所有者的净资产为12.09亿元，相比较预估值，评估增值11.69亿元，增值率高达96.73%。

然而，预案显示，中油金鸿近三年收到股东缴纳的新增现金投资8.87亿：2007年一次增资1.6亿元，2008年两次增资2.27亿元，2009年一次增资5亿。剔除其他因素，等于说，如今中油金鸿12亿净资产中超过七成来自现金增资部分。

2009年增资是在年底前完成，撇除5亿现金增资后，中油金鸿对应的净资产为7.09亿，相对应的评估值为18.79亿元，增值率高达165%；如果把范围扩大到近三年，中油金鸿净资产则应调整为3.22亿，相对评估增值，增值率则达到耸人听闻的363%。

交易双方饕餮盛宴

根据预案，本次重大资产重组包括资产置换、非公开发行股票购买资产和置出资产出售三部分，这三部分互为前提、互为条件、同步实施。所谓“置出资产出售”，指的是中油金鸿全体股东将1.8亿的置出资产以1元的价格转让给领先科技的实际控制人天津领先集团有限公司。天津领先持有领先科技大股东吉林中讯新技术有限公司90%的股权，自然人李建新是天津领先控股股东（持63.84%股权）。也就是说，李建新控制的天津领先在所持股份不变动的情况下，撇除领先科技其它股东，通过此次交易中独自分享1.8亿置出资产。

而作为资产置入的中油金鸿股权关系则要复杂得多。中油金鸿成立2004年7月，自2007年至2009年三年间经历了5次增资、6次转让、7家PE轮流参与的复杂的股权沿革。按照定向增发17771万股、停牌前收盘价17.25元计算，中油金鸿的控股股东自然人陈义和及其控股的新能国际投资有限公司（持40.22%股权）重组后将持有领先科技7147万股，市值12.33亿元，较之其2007年取得该股权时成本（1.5亿）增值10.83亿，增值率722%。