中国公司海外上市其实是一把双刃剑。尽管公开上市有诸多益处，可也面临着新的挑战。因此，谋求海外上市的公司，应谨慎再谨慎！
我曾参与谷歌和中国人寿在美上市
文/陈思进
纽约证券交易所（NYSE），简称纽交所，位于曼哈顿下城华尔街11号，是世界上最大的证券交易市场。2010年12月在纽交所挂牌上市的公司股票，市值为1339兆美元。
由于纽交所是全球股票市场的第一品牌，上市的门槛比纳斯达克更高，企业大都以能够在纽交所上市为荣，目前挂牌的3000多只股票都来自美国老牌的大公司。从事华尔街工作15年，我参与了两家大公司（谷歌和中国人寿）在纽交所的上市，主要负责交易系统前台的升级和调整。
继互联网股破灭之后，谷歌是美国上市的最大的互联网公司，全世界都注视着这一重大事件。2004年4月，谷歌雇用摩根士丹利和我所在的瑞士信贷作为主要承销商（Underwriters）。到5月中旬，谷歌又向美国证券交易委员会（SEC）发出文件修正案，新增加29家金融机构作为它的分销商，准备集资27亿美元。而瑞士信贷预计谷歌上市的交易量将达到平常的三倍。为确保交易系统的正常运行，公司特别成立了一个专门团队，我负责前台交易系统。
但到了8月中旬，谷歌公司一改传统的上市操作规则，决定以荷兰式拍卖（Modified Dutch Auction）的方法出售股票，希望将下赌的舞台留给小投资者，允许感兴趣的投资者们竞相投标，按他们愿意出的价格购买股票，谁的投标高，谁就是赢家。
这下热闹了，谷歌破常规的股票销售方式，使装满了鲜美肉汁的火车出了轨——售出低价股票得来的利润，被投资者和公司的高级执行长官们活生生地吞没了，只给华尔街留下残羹剩饭。
假如谷歌这一方法得以成功，将严重损伤华尔街投行的势力和影响力，华尔街的担心超过了愤怒。他们的出击活动包括警告公众谷歌的股票价格被高估，投资谷歌不但不增值，反而会缩水。
中国人常说“近水楼台先得月”，这在美国也适用。瑞士信贷作为谷歌指定的承销商，参与上市的每个员工都可以通过“Greenshoe Option”（绿鞋期权，新上市公司给承销商的一种权利。即在上市后，承销商可以以指定价格买入该股票，然后按市场价格出售。比如Google给瑞士信贷绿鞋子期权的指定价格是100美元，当Google的市价到150美元时，瑞士信贷若执行这个期权，每股则可获利50美元。绿鞋子期权法律上的名称是“Over-Allotment Option”）购买100股比市场优惠40美元的股票。可众多参与上市的员工因华尔街的警告而失去了一次极好的投资机会。
比如我当时就很看好谷歌的股票，因为谷歌已融入了我们的日常生活，我每天都要上它的网站浏览，谷歌的作用越来越重要。我跃跃欲试想购买谷歌股票。可我问遍公司所有相识的同事，他们异口同声都说不能买。原因有二：第一，那时离互联网股泡沫破灭仅三年，大家在这上面亏损的钱还没捞回来，都赔怕了，可谓“一年被蛇咬，十年怕井绳”；第二，华尔街希望谷歌股票上市失败，各种原因不言自明——谷歌的做法威胁了华尔街的利益。
上市公司可以在拍卖的形式中得知市场的需求量，自己做主定价位，将留下最少的钱放在桌面上，不再保证第二次上市股票升值的空间带给承销商喜欢的大客户。拍卖的方法可能要经过很长的过程才能消除大客户，因为交易的支配权已转到网上那些散户的手中。假如谷歌发现有迹象表明市场还有需求量，公司有预留权增加更多的股票流向市场。华尔街根本不愿去想这种可能性。这就是为什么我们不能信任华尔街有关谷歌的话，太多的利益冲突失去了他们说话的可信度。
而我做中国人寿保险公司上市的项目比谷歌早了8个月，那次是花旗集团和瑞士信贷作为主要承销商，分别在美国和中国香港上市，另有25家华尔街投行参与其中，包括德意志银行、美林等，我也是负责前台的交易开发。
因中国人寿是中国最大的保险公司，有着近9亿的投保个人和集体，也是第一个中国国家级公司挂牌纽交所，在纽约轰动一时。可在2003 年年底中国人寿正式向公众出售股票的两个月后，中国人寿在美国法院被控违法，涉及会计欺诈，金额高达6.52亿美元（没有将会计审计报告的重要信息披露给投资者）。为何说纽交所上市的门槛高，就是因为每个上市公司都被两大证券法律制约和监管，即：1933年美国证券法和1934年美国证券交易法。新上市公司必须遵守1933年证券法的规则，上市后的股票买卖交易则必须遵守1934年证券交易法的规则。
在紧接着两年多的非正式调查后，SEC最后中止了对中国人寿的调查，并不加以起诉。我作为中国人，在自己服务的欧洲银行，眼看着中国公司的股票上市，心情很复杂，激动中带着些许的自豪。从中也看出，中国公司海外上市其实是一把双刃剑。尽管公开上市有诸多益处，可也面临着新的挑战。最重要的变化是必须向投资者公开披露公司的信息，还必须定期将财物报告呈报证券监管机构，这就增加了各种财务开支。而且又因为投资者不断寻求收益增长，所以，管理层会为了追求高额利润作出疯狂的决策，导致把关注的焦点放在短期收益，而非长期增长上。
因此，谋求海外上市的公司，应谨慎再谨慎！