按：在接受范志毅先生的委托后，我们认真研究了起诉状，并查阅了所有案卷资料及对方的证据材料，结合范志毅先生的意见和观点，起草了下面的答辩状。
范志毅与苏州****股份有限公司联营合同纠纷
民 事 答 辩 状
答辩人：范志毅 男 ****
被答辩人：苏州****股份有限公司
住所地：苏州市**路**号
法定代表人：***
答辩人就与被答辩人联营合同纠纷一案，作出答辩如下：
一、就程序方面而言，被答辩人不是适格的被答辩人主体，同时，诉讼时效已经超过，故应依法驳回被答辩人的起诉或驳回被答辩人的诉讼请求。
1、合同并未约定被答辩人“垫付资金”必须由答辩人承担。虽然答辩人、被答辩人与上海***体育管理有限公司签订了一份《苏州***俱乐部07赛季合作协议》，但合作协议中只约定了“乙方和丙方筹措俱乐部的运营资金，超出甲方出资部分由乙方负担”，却未对资金不足时如何处理进行约定，更未约定资金不足时由被答辩人予以垫付，垫付后还可以向答辩人追偿。而且，被答辩人的所谓垫付（姑且认定为垫付行为），并未取得答辩人的同意和追认。基于合同即为双方“法律”的原则，被答辩人无权主张要求答辩人支付所谓的“垫付资金”。
2、证据显示被答辩人的“垫付”多为借款，依法不应由答辩人承担。需要特别强调的是，从被答辩人提供的证据显示，其向***俱乐部的款项支付大部分为借款，以合同相对性而言，对借款部分，只能由实际借款人支付。被答辩人向答辩人主张这些借款既无合同约定也无法律规定。
基于以上两点，被答辩人不是起诉的适格主体，且起诉答辩人也无任何依据。故应依据驳回起诉。
3、假设被答辩人是适格的原告（被答辩人），其请求也已经超过了诉讼时效。从被答辩人的诉状描述【 “赛季中及赛季后，原告（被答辩人）曾多次催促被告（答辩人）履行其义务，但均未果。”】可知，被答辩人在07年9月之前即知道“权利受侵害”，而赛季结束至今，被答辩人一直未向答辩人主张过权利。按照诉讼时效计算，2007年9月至被答辩人2010年1月的时间为两年零四个月，被答辩人的起诉显然已经超过了2年的诉讼时效。故依法对其诉请应予以驳回。
二、就实体而言，被答辩人主张的诉请事实不清，证据不足，依法应予驳回。
1、被答辩人的证据材料显示的事实与诉状事实不相一致。被答辩人关于向***俱乐部付款的具体事实与其诉状描述不一致。从财务付款凭证的复印件看（被答辩人的主要付款时间段为07年1月10日至07年9月25日，后面两笔07年11月5日、07年12月4日的款项不在赛季时段内），被答辩人也未全面、正确、及时履行合作协议约定的义务，且就款项支付看，明示为借款的金额有32万，明示为划拨的仅为26万元，另有收据显示划拨25万元，但收据无任何收款人印签，无任何转账凭单，还有往来、清算等款项计75948元。基于这些证据材料分析，赛季结束时（07.9.29），被答辩人支付的划拨款严重不足，这与被答辩人在诉状中的描述完全不一致。同时，许多款项支付的用途显示为借款，但被答辩人却将该部分向俱乐部的借款向答辩人主张，显然缺乏合同及法律依据。
2、无证据显示被答辩人支付了***俱乐部年度支出的所有费用。从被答辩人证据显示，无论是借款、划拨款、贷款还是往来款，所有的支付至***俱乐部的款项并非全部由被答辩人支付。例如，从被答辩人提供的财务凭证复印件显示，苏州***咨询服务中心向***俱乐部以货款、上交款等名义支付了46万元的款项，这与被答辩人无任何关联，但被答辩人却在总款项要求中将这部分款项视为自己垫付的费用显然没有依据。
3. 被答辩人的财务凭证复印件中不能反映属于***俱乐部的财务凭证或财务账册。财务凭证复印件反映的是“苏州****原始凭证（成本）报销贴票”，这足以证明，被答辩人提供的是自己的财务账册，而非***俱乐部的财务账册。按照会计法等会计法律法规规定，***俱乐部属于独立法人，应独立建立财务账册，但从财务凭证复印件可知，其不属于俱乐部财务账册，无法反映被答辩人主张的事实。
4. 即使是***俱乐部的财务账册，未经答辩人审核的费用不应被视为属于合作协议约定的***俱乐部的支出。根据答辩人、被答辩人与上海***体育管理有限公司签订的《合作协议》第六条的约定，费用支出由三方委派之代表共同签字方可报支。基于此，应答辩人从未委派代表，故其审核应由本人为之，答辩人未审核的，应依约不能报支且不能被计为***俱乐部的支出。
5. 被答辩人没有提供证据证明***俱乐部实际赛季段的费用支出及相关费用由其“垫付”。会计师事务所的报告书属于被答辩人在08年单方委托出具，不能证明赛季段的实际支出，且无法证明实际支出的具体金额。退一步讲，即使支出存在也不能证明所有的款项支出均是被答辩人支出的（被答辩人的证据显示使然，这里不再赘述）。
综上，被答辩人起诉属于主体不适格，且已超过诉讼时效，更有多项主张事实不清，证据不足。故请求法院依法驳回被答辩人的起诉或驳回其诉讼请求。
此 致
苏州****人民法院
答辩人：范志毅
特别授权代理人：上海市建纬律师事务所苏州分所 刘汉文、徐辉律师
2010年3月31日