企业从产品经营逐步升级为资本运作，通过有限公司改制设立股份有限公司，然后达到公司上市，实现资金融通，经营高额利润项目，为股东谋取更大价值。为此，笔者简单介绍一下有限公司改制设立股份有限公司的方案，以供中小企业老板参考。

　　（一）股本

　　根据《公司法》第九十九条规定，有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额。

　　即有限责任公司在审计基准日经有证券从业资格的会计师事务所审计的净资产值为变更后的股份公司的股本，由于在一个时点上，有限公司的净资产不会为整数，一般是取整数折为股本，零数以两种方式解决，一是进行分配，将零数分配给股东，继续挂在帐面作为对股东的负债，二是将零数计入资本公积金。

　　在此需要注意的是：

　　如果公司有较多的参股企业，则合并报表和母公司报表的净资产数量可能出现不一致情况，当出现这种情况时，实践中一般以母公司报表的净资产数为折股依据。（没有明确规定，或者说以两者中低的数为折股依据）

　　《公司法》规定：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。股份有限公司申请其股票上市，公司股本总额不少于人民币五千万元（指发行后），向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上，目前中国证监会控制的发行比例一般在25%—40%之间，因此，股份公司设立时的股本一般不低于三千万元。

　　如果有限公司在整体变更时的净资产达不到3000万元，可以通过增资扩股方式增加净资产。

　　（二）资产状况

　　《公司法》规定，发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、知识产权或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份。发起人以其他非现金资产出资的，公司应取得其权属证明或完整的所有权。

　　1、无形资产

　　无形资产出资涉及土地使用权、商标商誉、专利和非专利技术等三个方面。

　　1）土地使用权

　　企业经营性资产相关的土地有4种处置方式：

　　A、企业向国土部门交纳土地出让金，取得土地使用权；

　　B、企业向国土部门租赁使用；

　　C、企业的控股股东向国土部门交纳土地出让金，取得土地使用权后，将土地租赁给企业使用；（我们建议尽量不采用租用方式，避免利润调节，增加审核的难度）