邬锦梅律师承办的经典案例----最高院申诉案：
股权转让纠纷之争议焦点三 —— 股东权利
【案情介绍】
2004年5月，双方签订《股权转让协议》约定：“新华强公司将其在柳林公司的股金350万元及借贷投资权益转让给金龙城公司，金龙城公司向新华强公司支付850万元的对价……在协议签订后90天内金龙城公司不能向新华强公司付清全部转让金，新华强公司将继续拥有在柳林公司登记的50%股权，金龙城公司不得提出任何异议；金龙城公司向新华强公司付清全部转让款的同时，新华强公司出具股权变更登记的全部手续……协议生效后，新华强公司暂时中止行使柳林公司的股东权利，其权利由金龙城公司行使……”
后在合同履行过程中，新华强公司暂时中止行使柳林公司的股东权利，其权利由金龙城公司行使。但协议签订90天后金龙城仅向新华强公司支付了350万元，剩余的500万元一直未予支付，双方就协议履行事宜发生争议。后金龙城公司起诉至法院请求确认双方签订的转让协议有效，判令新华强公司交付土地使用证、营业执照、企业代码证、经营期间对外签订的一切合同、桑塔纳2000轿车一辆和办公室及办公用品。
【焦点问题】
如前所述，金龙城公司以新华强公司仅交付了柳林公司的一枚行政章、一枚财务章，未移交其他财产和证件，违反了中止股东权利的约定为拒绝履行合同的抗辩理由是不成立的。那么股东到底有什么权利，签订股权转让协议后股东应该中止的是哪些权利？
【问题解析】
《中华人民共和国公司法》总则第四条概括规定了公司股东权利：公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
详细归纳，公司法规定股东具体享有如下权利：
1、分红权与优先认购权。
《公司法》第35条：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
2、股东对股东会、董事会的决议依法请求确认无效或撤销之诉的权利。
《公司法》第22条：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
3、股东知情权。
《公司法》第34条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
4、有限责任公司异议股东的退股权保护之诉;
《公司法》第75条：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
5、因董事会或监事会怠于行使职权而产生的股东派生诉讼制度；
《公司法》第150条：董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第152条：董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
6、针对董事和公司高管侵犯公司权益的股东直接诉讼权利。
《公司法》第153条：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
7、公司出现僵局时股东享有解散公司诉讼权。
《公司法》第183条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
《公司法解释二》第一条：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
第四条 股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。
原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。
原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。
8、股东提起清算的权利
《解释二》第七条 公司应当依照公司法第一百八十四条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。
有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：
（一）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；
（二）虽然成立清算组但故意拖延清算的；
（三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。
具有本条第二款所列情形，而债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。
综上所述，根据《中法人民共和国公司法》的规定，股东除享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利外，还享有优先认购权、知情权、提起解散和清算公司权、诉权等权利。那么，签订股权转让协议，一方能主张另一方中止的权利也包括这些权利。
但是在这些权利中，都不包括金龙城公司所主张的交付第三人公司的土地使用证、营业执照、企业代码证等证照和财产的权利。而且本案协议也并未约定中止股东权利包括交付第三人公司的土地使用证、营业执照、企业代码证等证照和财产，因此，金龙城公司主张新华强公司违反了中止股东权利的约定不能成立。