#找同行网案例# 俗话说:哥们同甘苦的多，共享福的少。可是几个朋友创办的公司，还没赚钱就开始打起来，这是为什么？请看：“合伙创业成立公司后的股东权力之争”
2011年初，本人（以下称为“杨一”）与3个朋友合伙创立了一家广告公关公司，短短半年时间围绕股东权力出现了诸多问题，现初步形成文字向各位同行请教：
一、背景介绍
为了有一个更好的人生前景，4个不安于现状的朋友经过几番讨论后决定，根据现有资源成立一家广告公关公司。然而，4个人当时都有比较稳定且收入较高的工作，杨一在一家通讯代理商公司打工任副总、王二在一家网络公司打工任总经理、孟三在某电信运营商做渠道经理、李四自己名下有一家年营业额几千万的基建公司和一家通讯代理公司且本身资产实力比较雄厚；经初步讨论后，认为杨一更适合从原公司辞职专职在新成立的公司任职。
于是，以杨一为法定代表人注册了公司，公司注册资本200万元，股权结构为杨一30%、王二10%、孟三30%、李四30%，杨一任总经理，其余股东不在公司任职。
二、波澜乍起
新公司顺利成立运营不足一月，孟三在一次私下沟通中，向杨一提出，他经过深思熟虑，想要“逼退李四”，理由是经过近段时间的一系列事情，他发现李四和他之间失去了信任基础，两人不可能再继续合作相处下去。
对于突如其来的问题，杨一显然没有做任何心理准备，虽然杨一此前已经发现了孟三和李四之间的矛盾和裂痕越来越深，但二人在面上还过得去，没有撕破脸皮，杨一之前认为即使会有变化也是未来一年左右的事情，孟三在公司成立还不足一个月就提出这样大的变化，让杨一始料未及。
孟三表示，他将以退为进，向李四提出有意退出公司的想法；因为他料定李四原来同意和我们一起创立公司，是由于孟三的运营商身份和面子，其实李四心里真实想法并不认为这个公司能够生存发展下去。孟三认为，最好的结果是，他向李四提出这个想法后，李四会借机同样提出和孟三一起退出公司，如此一来，大功告成；最坏的结果是，孟三真的提出退出公司的想法后，李四根本没有退出的意思，那么孟三就打错了如意算盘。
从事情的最终发展结果来看，孟三经过两个星期的沟通和表演，让李四主动提出了和孟三一起退出公司的想法。于是，公司的真实股东从原来的4个人变成了3个人；同时，由于孟三觉得自己运营商身份特殊，不便在工商备案中体现，由杨一代为持股，于是，公司名义上的股权结构就变成了杨一90%、王二10%。
三、股权之争
在成功诱导李四退出后，此前大家没有讨论的问题出现了。当时，大家的心思都关注在李四是否会退出的问题上。如今，李四真的退出了，大家确实没有讨论过后面的可能性和问题。
面对这次突如其来的变故，杨一开始对权力斗争的残酷提高了警惕，尤其是孟三。于是，为了保证自身在公司位置的安全，杨一向股东们提出了要绝对控股的要求，即公司真实股权应该杨一占到至少51%，尤其是因为杨一为了公司辞掉原来收益不错的工作专心经营公司，既得利益牺牲最大，机会成本也最高，而其他股东都没有在原单位辞职，风险最小。
对于杨一的提议，孟三反对态度异常激烈，坚持认为应与杨一股权至少一样多，因为他的资源最多甚至贡献最大。在谈判期间，提出了数种股权和利益分配方案，孟三都不能满意。最终，杨一提出了几个基本条件，在孟三确认同意后，杨一妥协同意了孟三的股权要求，股东和公司签订了《股权协议》。
四、股权协议
现将当时签订的《股权协议》部分内容摘录如下，以更清晰说明股东之间的权力划分。
“第二条 关于股东会
1、股东会构成。创始人、共同创始人投资公司开展业务，并作为股东成员共同组成公司股东会。股东会作为公司的权力机构，对公司重大事项行使决策权；
2、股权分配。公司内部股权分配如下：杨一45%，孟三45%，王二10%；
3、决策权分配。股东会各股东拥有的决策权与其持有的公司股权相一致，即杨一45%，孟三45%，王二10%；
4、股东会决议。股东会会议由股东按照决策权分配比例行使表决权，股东会决议须达到或超过60%有效决策权表决同意并签字确认后，方可生效成为公司决策并执行。”
“第三条 关于公司运营
1、创始人杨一作为公司法定代表人和总经理，负责公司正常运营过程中一切内部管理运行和外部业务开展工作；
2、共同创始人孟三、王二不在公司任职，不参与公司内部管理运行相关工作，但作为股东对公司财务状况和资金使用有监督、建议、质询等权利；
3、共同创始人孟三、王二有责任和义务向公司引入上下游客户资源，应将有利于公司生存和发展的相关资源注入到公司，并协助公司业务团队将资源转化为公司收益。”
“第六条 关于股权调整
1、公司股东不得擅自转让或出售所持有的股权，若股东自行要求离开股东会（非公司要求情况下），该股东所持有的股份及相关权益无条件全部转让给公司，公司无须支付任何成本；
2、当公司达到一定规模并需要对核心管理团队成员提供股权激励时，股东会商讨股权激励方案，并在创始人和共同创始人所持有的股份中按照股权分配比例缩减股份；
3、当公司需要增资进行重组计划时，创始人、共同创始人可以按照本协议规定的股权比例优先认购再次增资的股权，放弃则可由其他创始人、共同创始人按比例优先认购；
4、经过公司股东会同意后，创始人、共同创始人可以转让或出售所持股份或者由公司回购；同样的价格前提下，公司、创始人、共同创始人比其他第三方投资方拥有优先购买权；股权买卖或公司回购的价格，原则上由出让方和受让方协商决定，必要时聘请第三方会计师事务所核定。
5、创始人、共同创始人所持股份转让、出售或公司回购成功后，创始人、共同创始人股东权益立即终止并转移。”
五、警报再起
经过一段时间的谈判，关于公司股权之事终于尘埃落定。并在接下来的几个月时间内，公司运营效果不错，预期发展前景尚可。
然而，最近孟三又时常在与杨一的沟通中，有意无意地提及王二的10%股份问题，认为王二当初入股时所提及的客户资源和落地媒体资源并未兑现，尽管目前给公司争取了一两个合同赚钱，但还不足以占到公司10%的股权。
面对孟三的问题，杨一已经厌烦了股权斗争，认为公司刚刚创立不久，甚至还一分钱都没有赚到，大家不是全心全意为公司生存和发展努力，而是不断为了虚无缥缈的股权斗来斗去，若公司不盈利甚至赔钱，100%的股份又能代表什么，一分钱都不值；但如果大家齐心协力，为公司创造很大的收益，45%也代表了比较大的财富收益。因此，杨一以公司成立和波折不久为名，希望公司能够更加稳定，更何况王二确实能够为公司带来效益，反对了孟三的要求。孟三虽然仍旧不时提及此事，但总算态度不是很强烈。
面对现在的状况，杨一对公司未来的不确定性顾虑很大，对于孟三的权力欲望如此强烈也无法理解，毕竟公司还不值钱。这样的合作能长久吗？
黄铁鹰 点评：
杨一好！你到目前到做法绝对是100分！就算孟三真是贪得无厌的人（这样人很少很少），按目前的股东协议，他还能怎么样？
就算他的资源能起到生死存亡的作用，他也不至于傻到把这个公司杀死。合伙人之间是需要教育的，教育需要时间和方法。从现在开始，你严格按照股东协议的规定行事，不要在私下同他讨论政变计划，同时也不要把你的担心和他的意图告诉给10%的股东。全心全意把公司做好！
最坏的情况是:当公司业务需要孟三帮助时，他提出：不同意他的股权重新分配计划，他拒绝帮助。
你怎么办？没办法! 你遇上了真损友。早分手，早好！ 1）散伙；2）联合另一股东，把他踢出去！
人对未来的 担忧，会直接影响今天的行为！为什么有些人行动果断，与其说他们对未来充满信心，不如说他们没有那么多恐惧！今天只有24小时，能做的事情实在有限。有些事控制不了，不如来了，再说。
企业能否长久，关键要看你同孟三如何互动。你负主要责任，因为你是CEO。你不能假设：他好了，公司才能好。这是推卸责任！正确的假设：他就是个好伙伴，只不过有时稍显贪婪；但是，在正确的沟通下，他是能够顾大局的！你忘了，“说你行，你就行。”的那个心理期望的试验？在人与人的关系互动中，人都会按照对方的期望所变化。你认为他好，他就是好人；反之，也然。另外，还要记住：沟通最主要的手段是行动！
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