中国的企业为了上市，每年所支付的各种税务、规范成本甚至达到税后净利润的70%以上，面对高昂的规范成本，企业显然期望能尽快实现IPO，而为此，通过收购兼并的方式实现利润增长就成了合适的选择。可是，基于上市目的的收购兼并，却很可能是一颗潜在的“炸弹”。

　　对很多在2010、2011年开始做上市准备的中小企业来说，2012年是一个很不幸的年份，因为在2012年很多企业都面临业绩下滑的困境。如果今年业绩下滑，明年申请IPO的计划基本就泡汤，而且对于很多民营企业来说，还有一件让他们很难过的事，那就是：为了上市，前期多支付的巨额税务成本，可能“打水漂”了。

　　由于行业属性、业务特点和适应税率的不同，每家企业的税务成本也有较大的差异。如果剔除税收优惠因素，企业普遍的税务成本相当于企业税后净利润的50%左右，如果加上其他规范成本，企业每年为上市而支付的规范成本甚至达到税后净利润的70%以上。

　　对于如此高昂的规范成本，显然企业期望能尽快实现IPO，否则就有点“不合算”了。

　　为了尽快上市，在上市公司公布的招股说明书中，我们常常能看到，有些企业在申报期的三年中，第一年的业绩相当差，但在其后临近申报的两年中，业绩却实现了突飞猛进的增长。而在申报期的前一年，甚至还可能会看到，当时的企业经营业绩可能是微利甚至亏损的。我们不排除有些企业在IPO申报期内由于市场、技术和管理的因素，实现了业绩高速增长，但其中存在业绩操纵现象的企业，肯定也不在少数。

　　既然已经支付了高昂的成本，整体经济又不景气，单纯依赖自身的增长又难以实现业绩增长的目标，那么如何在报表上实现利润增长，并应对越来越严格的审核、监管？会计造假显然不是理性的选择，但通过收购兼并的方式实现利润增长，则既符合规范，又能达成目的，自然是上上之选。不过，我以为，采取收购兼并实现利润增长的企业，还是要慎重点好。

　　以我接触和了解的案例分析，为了业绩增长实现上市的并购行为，大体表现为以下的几个特点。

　　其一 、并购目标的业务类型。主要选择是与自身主业有较强的关联性、互补性的企业。这样，既可以避免主业不集中、不突出的问题，也能通过并购实现真实的业务互补，促进公司增长。其次的选择是和自己经营同类业务，有一定的竞争性，通过并购能实现业务协同。

　　其二、并购目标的利润规模。被并购企业利润规模往往低于拟上市的收购主体，这样在选择换股并购的时候，能保持收购主体的控股股东的地位不受影响。即使选择的收购目标股权比例高于收购主体，那么也要在交易结构的设计上，避免控股股东的地位受到影响。

　　其三、被并购对象愿意“做小”往往基于短期的财务目的。一方面，这类企业的老板认识到，在细分的业务领域，自己的企业可能永远也没法成长到上市的那一天，以其眼看着别的企业老板股权价值因上市而成倍增长，自己只能羡慕嫉妒，倒不如通过换股的方式把自己的公司转换成拟上市的股权，总比自己忙死忙活地干个小企业强；另一方面，也有些企业虽然规模较大，也可能有机会成长成为未来的上市企业，但行业竞争激烈，能尽快并入上市企业，实现业务协同，能稳定自己的竞争地位。虽然以换股方式进入拟上市企业，会丧失自己对企业的绝对控制权，但往往能在交易结构的谈判中获得一部分的补偿。更重要的是，自己的“搭便车”行为可以省去漫长的上市准备和等待期所发生的巨额税务、社保等规范成本。

　　企业的并购增长本无可厚非，也往往是企业做大做强的重要手段。但如果仅仅是为了满足企业上市申报的业绩要求，而进行并购，则由于其短期的功利目的，在并购的交易结构上往往为未来的纠纷埋下隐患。其中最核心的隐患是：由于被并购方并不愿意承担上市的税务成本和规范成本，仅仅想搭个顺风车实现资产证券化以及资本增值。因此，这类企业主往往会提出要求，即：如果在约定的时间段内，公司未能实现上市，那么要允许其退出并约定退出条件。这样的协议当然不能阳光化，所以对拟上市企业是一个长期潜在的炸弹。而企业上市本身是一个高度不确定的事情，太过短期的行为，很容易产生矛盾并导致分手。

　　而有一定业务协同和业务互补的企业实现合并，一定会在业务经营上产生融合和交叉。如果一旦双方决定分家，则会对双方的业务造成实际的伤害。

　　此外，如果并购的目标企业利润规模比较大，或者实现并购后增长比较快。一旦双方决定终止合作，分拆业务，可能对拟上市主体企业造成业绩大幅下滑的后果，那对于并购方来说更是得不偿失，上市之路更会遥遥无期。

　　因此，尽管2012年的经营形势很严峻，拟上市企业如果准备以并购增长实现业绩“达标”，还是要慎之又慎的。