日前被市场广泛视为证监会救市新措施的《上市公司员工持股计划管理暂行办法(征求意见稿)》(下称“意见稿”)公布了。说救市显然是误解，这不过是一项规范市场关联交易的举措，既不能立即改善股市基本面，也不可能为股市直接带来大规模的增量资金。从成熟市场的经验来看，“员工持股计划”有可能成为判断一个上市公司是否值得投资的重要风向标。比如，著名投资人彼得·林奇就曾在《战胜华尔街》里提到他是如何认真研究“员工持股计划”的，他认为再也没有人比公司员工更了解自己的公司了。“员工持股计划”里所进行的股票交易，最为准确地反映了公司员工对自己公司的判断。当然，在中国谈这一点为时尚早，不仅因为中国股市对关联交易的管理还很粗放，而且处在“意见稿”阶段的“员工持股计划”能否完整独立推出都存在很大疑问。

　　首先，作为监管制度的“意见稿”详细规范的“员工持股计划”管理，所要达成的第一目标是规范上市公司股票的关联交易，尤其是要规范上市公司员工作为内部人有可能存在的内部交易。无论在哪个国家的股票市场上，员工无疑都是上市公司最为基础和最为庞大的利益关联人，对这样的利益关联人在二级市场的交易进行规范，是对关联交易最重要的监管。但此番“员工持股计划”的管理却以满足员工利益为主要目的；规范“员工持股”交易虽然也提到了，但消除关联交易似乎并不是主要目标。

　　从舆论解读这份“意见稿”的意义看，大部分观点都集中在可以更好地让员工参与公司的经营，分享公司的成长，而这似乎也是“意见稿”的动机。证监会在发布“意见稿”的同时，颁布了一份“起草说明”，提出“通过员工持股计划……将员工收入的未来收益和公司股票的未来价值有机地联系在一起”，并没有强调“员工持股计划”的规范有助于上市公司消除关联交易。

　　即使“员工持股计划”按照证监会表态的方式进行，恐怕也有一些障碍难以逾越。比如国有控股的上市公司就未必能够很好地贯彻执行，因为这有可能涉及到国企利益分配，不是员工自愿就可以做到的。这显然是这份“意见稿”有所忽视的地方，假如国企可以有“员工持股计划”，那么2006年就有的股权激励计划就不会这么难以大面积在国有上市公司中推广了。

　　另外，从规范利益分配、消除关联交易的角度说，尤其是从完善上市公司治理结构的角度来说，“员工持股计划”若能行得通，则服务上市公司的其他利益关联人的交易应如何解决呢？比如受雇于上市公司的审计师、会计师和律师；长期跟踪报道某一上市公司的媒体从业人员；研究分析上市公司的分析师以及其他证券从业人员。没有对这些人的监管，上市公司及其股票公平交易是无法达成的。

　　假如最为基础的利益关联人可以通过持股计划享受到上市公司的业绩和成长，那些服务于上市公司的其他行业的人员却无法按照自己的工作经验进行投资，实际形成了一种新的利益分配的不对称，甚至会产生监管难题。这么说并非要为那些违规违法进行股市交易的从业人员摆脱罪名，也不是想说部分资本市场从业人员投资二级市场不应该受到必要而且充分的防火墙约束，而是想强调是否需要借鉴“意见稿”的“员工持股计划”的管理，也为其他服务资本市场的从业人员设立合法、合规的投资渠道，而不是一刀切地、简单地从法律上杜绝为股市服务的从业人员在股票市场直接投资。