村镇银行集约化监管新趋向探究



    对村镇银行的监管一直以来始终有一个集约化监管思维。过去主要是依托主发起银行，监管部门要求发起银行承担一种对风控负责的特殊股东责任。这种思维的弊病在于发起银行权责不匹配，同时有遏制民营资本进入的嫌疑。最近监管部门提出了“金融服务公司”的概念，9月份即在小范围征求意见，正在加紧推进中。据笔者观察，这是集约化监管政策的一个新趋向，蕴含着巨大发展机遇，应引起高度重视。

    一、“金融服务公司”是对村镇银行集约化监管思维的合理发展

过去曾提出过管理总部、地市级村镇银行、村镇银行子银行等集约化监管模式，其立足点都是依托发起银行。2011年中国银监会发布81号文，对村镇银行核准事项进行调整，提出集中设立区域、批量化设立、提升发起银行门槛等新的集约化监管措施。现在提出“金融服务公司”，可视为跳出了依托发起银行的老框框，是一个重大突破。按照定义，“村镇银行金融服务公司”是对村镇银行进行股权投资并实行集约化管理、提供专业化服务的金融机构。对村镇银行的设立，要求“金融服务公司”占大股或占全股，这样，对村镇银行的最终风险监管就是简化为对“金融服务公司”的最终风险监管，只要严把“金融服务公司”的质量关，整个村镇银行的运行就不会出现大的问题。这样一来，现有的主发起银行负责制如何向“金融服务公司”控股制过渡，如何抢抓这一战略性机遇，就成为一个最重要课题。

与发起银行负责制相比，“金融服务公司”控股制有以下几个实质性变化：一是资本加杠杆。投资设立“金融服务公司”的银行业机构和民营企业，可以用更少的资本实现对村镇银行的控制权，客观上起到节约资本的作用。二是提升合法性因素。对村镇银行的控制权，以及要求股东对风险负责，都应当建立在股权的基础上。发起银行占股底限15%，显然非绝对控股，谈控制权和对风险负责都十分勉强。而“金融服务公司”很容易做到绝对控股，这个问题就迎刃而解了。三是优化了民营资本参与投资村镇银行的路径。由直投变为了既可以直投也可以间投，既可以直接参与投资设立村镇银行，也可以通过投资设立“金融服务公司”间接投资村镇银行。四是提升了发展村镇银行的层次。使村镇银行由单体提升为村镇银行集团，更有利于战略运筹。五是从根本上理顺了发起银行与村镇银行的关系。不再需要靠发文件和行政命令，而是靠股权纽带，靠市场化的牵引和推动。

未来“金融服务公司”的战略价值主要体现为在村镇银行领域乃至农村金融领域的市场化并购能力。随着市场化不断演进，小微型银行机构必然会出现大量的被兼并、被收购诉求，谁有资格做并购主体，谁就会迎来新一轮大发展的机遇。“金融服务公司”本身是一种股权整合模式，它在更好地为村镇银行提供管理和服务的同时，将会催生一种新的发展路径，即股权收购或资本扩张的路径。

二、“金融服务公司”概念的几个关键点

第一个关键点：谁可以出资设立“村镇银行金融服务公司”？包括两点，一是主要出资人，指银行业机构，股比15%以上，二是一般出资人，优先选择农业产业化龙头企业，单个及其关联方合并股比不超10%。要求主要出资人已投资设立的村镇银行达到20家。注册资本最低限额为10亿元人民币。这其中隐含的问题是：设立不达20家的发起银行怎么办？似乎有两个选择，或者被收购、退出，或者几家联合设立“金融服务公司”。当然，加快设立达到20家是最好的选择。那么，主要出资人必须是1个吗？还是可以2个以上？如果必须是1个，似乎有人为制造垄断的嫌疑，很可能是可以两个以上主要出资人联合推动设立。如何提高合作能力，本着互利原则参与“金融服务公司”，客观上也成为一个挑战。

第二个关键点：“金融服务公司”与村镇银行股权设计之间的关系是怎样的？可以断定，这种股权整合一定是市场化的。原来的发起银行为“金融服务公司”主要出资人，可以将原来直接对村镇银行的股权转变为对“金融服务公司”的股权。但村镇银行其他股东未必有意愿成为“金融服务公司”的一般出资人，因为不同的村镇银行经营收益是有差异的，他可能看好A村镇银行，却不看好B村镇银行，如果由只投A村镇银行转变为投涵盖A和B两家村镇银行的“金融服务公司”，投资收益就会被稀释。出资方式可用现金方式或所投资村镇银行股权的方式，但以现金方式出资的应当限期置换股权。这样导致的格局是：或者“金融服务公司”对村镇银行100%控股，或者“金融服务公司”持股一部分，其他股东持股一部分。在政策上应当引导“金融服务公司”持股超过50%，达到绝对控股。如果某一个村镇银行发起银行之外的其他股东不愿意投资“金融服务公司”，“金融服务公司”应当对其增加投资，直到股比达到控股水平。这种股权演进的过程就是一个建立集团公司与子公司关系的过程，最终让“金融服务公司”对村镇银行有控制权，同时对风险负责。

第三个关键点：“金融服务公司”如何对村镇银行的风险负责？主要是通过股权和公司治理的路径。资本是对风险最重要的抵御。同时也要借鉴集团公司对子公司的管理模式，对日常管理中的一些关键性环节进行把控。此外，应当把服务和支撑放在最核心的位置，包括科技、产品、培训、融资、担保、处置不良资产等等，类似于“服务外包”。通过服务和支撑，促进村镇银行发展，不发展是最大的风险，加快科学发展才是最根本的风控之道。

三、面对集约化监管新趋向的理性选择

（一）加快发起设立一批村镇银行，尽快达到设立“金融服务公司”主要出资人设立村镇银行的最低数量要求。

对村镇银行集约化监管的新政策趋向，要求集约化加速设立一批村镇银行，用1年左右时间，尽快达到20家。可选择1-2个地市“通杀”，既便于与监管部门沟通，也方便进行集约化管理。拿到一个“村镇银行金融服务公司”的牌照，就有望在未来农村金融领域的竞争中抢占一个制高点。

集约化加速设立村镇银行的思路。①股份设计。贫困县可以500万元为标准，本行出资260万元至300万元，另吸收5名左右本土化民营股东。拟任高管可象征性少量入股。②迅速达到20个以上，创造条件加快设立金融服务公司。该牌照未来可做市场化收购整合的母体，具有战略价值。③抢速度是第一位的。报计划、报批筹、报开业都要聚焦资源，紧锣密鼓。装修应当从简，不可因过于追求完美而丧失机遇。一定要抢抓政策红利。④如事实许可，乡镇一级也可以作为区位选择的考虑。按政策规定乡镇一级可以设村镇银行，但事实上设立的极少，几乎没有，可见在操作中有一定障碍。

关于具体的区位选择，鉴于近两三年的实际情况，可观察到中国银监会对城商行设村镇银行是适度限制的（农商行是被鼓励的）。据说一般是控制在本省，每年1-2家，省外基本不放行。这极可能就是城商行监管部门目前掌握的政策，要打破很难。鉴于此，比较现实的选择是在省内下功夫，而且即使在省内设也需要加大公关力度才有望实现。

以晋城银行现阶段实际考虑，省内适度集约化设立村镇银行的方向可选择：①忻州市位于山西北中部，辖一区（忻府区）、一市（原平市）、十三县（定襄、五台、代县、繁峙、宁武、静乐、神池、五寨、岢岚、河曲、保德、偏关），总计185个乡镇，4971个行政村，310万人口（其中农业人口215万）。②晋中市位于山西省中部，辖一区（榆次区）、一市（介休市）、九县（太谷、祁县、平遥、灵石、寿阳、昔阳、和顺、左权、榆社），总计118个乡镇，428万人口。③临汾市位于山西西南中部，432万人口，辖一区（尧都区）、二市（侯马市、霍州市）、十四县（曲沃、翼城、襄汾、洪洞、古县、浮山、吉县、乡宁、蒲县、大宁、永和、汾西、隰县、安泽）。④以上三地市均是已设村镇银行较少的，同时也是本行未设分行但已设分行可以辐射到的。⑤其他地市中，太原、吕梁、运城、朔州已设分行，阳泉县区极少，长治距离本部太近，大同距离最远。

（二）谋求联合投资设立“金融服务公司”。

可采取积极合作的姿态，与实力相当或略差的发起银行联合起来，共同争取“金融服务公司”的牌照。这其中对合作能力是一个挑战。受文化因素影响，“中国式合伙”的故事一再上演，如果能够超越和超脱，也有望达到一个理想的境界。

（三）加强村镇银行的战略能力和精细化管理能力建设，确保做一个优秀的市场主体。

村镇银行的生命力在于小而活，其价值也在于小而活。必须做自己应该做的，而不是盲目跟风。未来的整合并购，一定是市场化整合，而非行政化整合，一定是强的整合弱的，而不仅仅是大的整合小的。村镇银行的未来，即使被收购，也应当具备被收购的价值，这一点应当是思考问题的底限。因此，做好自己，做一个优秀的市场主体，是村镇银行无论面对怎样的风雨都应当牢牢把握的。