2012年12月26日，国务院常务会议审议通过了《征信业管理条例(草案)》(以下简称《条例》)，标志着酝酿十年、曾两次向社会公开征求意见的我国首部征信业管理法规即将正式出台，我国征信业从此步入有法可依轨道。正可谓十年磨一剑。相信《条例》的出台将作为我国征信业发展的里程碑被载入史册。

　　虽然最终文稿尚未公布，但根据报道，《条例》对采集、整理、保存、加工个人或企业信用信息、向信息使用者提供的征信业务活动作了规范。对从事个人征信业务的征信机构规定了较为严格的市场准入条件和相应的审批程序，明确了征信机构采集、保存、提供信用信息的范围和行为规范，明确了信息主体的权利。《条例》还明确了由中国人民银行及其派出机构依法对征信业进行监督管理。

　　千呼万唤始出来

　　——《条例》从幕后走向台前

　　近年来，随着我国市场经济的发展和社会信用体系建设的推进，信用信息在经济发展和社会建设中的价值和作用正逐步显现出来。信用作为企业和个人的“经济身份证”也日益受到全社会的重视。人民银行的统计数据显示，截至2011 年底，人民银行征信中心个人征信系统收录自然人数约8 亿人，全年累计查询次数达2.4 亿次；企业征信系统收录企业及其他组织共计1800 万户，全年累计查询次数达6930 万次。

　　另根据商务部研究院的不完全统计，经过25 年的自然发展，目前我国社会征信机构数量有100 家左右， 其中企业征信市场年营业额约为3 亿～ 3.5 亿元。我国企业征信业务订单的70% 来自跨国公司，15% 来自外资银行和地方商业银行，15% 来自国内的信用保险公司和企业。根据发达国家经验，成熟信用市场80% 以上的需求应来自国内企业。由此可见，我国信用市场远未开发。目前我国企业征信市场的规模尚不及巴西一家征信公司(8 亿元人民币)的一半。以我国的市场规模推算，企业征信未来将有巨大的增长空间。预计到2032年，中国企业征信市场规模应在50亿～100亿元。

　　从总体上看，目前我国征信业发展仍然较慢且不规范，与信用经济发展和社会信用体系建设的要求不相适应，迫切需要形成制度化设计，用法律予以规范。

　　国家高度重视征信法制建设。人民银行自2003 年履行征信管理职责以来，一直积极推动征信法规建设，会同相关部门通过实地调研、召开座谈会等方式，认真听取了地方政府有关部门、征信机构、金融机构、专家和消费者协会等对征信立法的意见和建议，研究借鉴国外征信立法经验，并在此基础上完成了《条例》的草拟工作。2009 年10 月和2011 年7 月，国务院法制办先后两次向社会公众公开征求意见。此后，国务院法制办会同人民银行认真吸收地方政府、相关部委和机构、社会公众的反馈意见，再次对《条例》进行了修改，形成了报国务院常务会议审议的《条例(草案)》。

　　征信业的“春天”——《条例》的划时代意义

　　一是对加强个人信息主体权益保护将发挥重要作用。近年来，非法买卖个人信息事件时有发生。这暴露出当前社会还存在公民个人和企业信息收集不规范、违法提供和使用公民个人信息等问题。《条例》的制定过程始终注重加强对个人信用信息主体权益的保护，这也是贯穿整部《条例》的主线。

　　《条例》借鉴了国外严格保护个人信用信息的立法经验。美国、欧盟各国、部分新兴市场国家征信法律中对个人信用信息的采集范围和使用范围都作了限制；赋予个人参与征信业务活动的各项权利，对信息主体权利进行救济，如美国的《公平信用报告法》、欧盟的《数据保护指令》。

　　《条例》对个人征信业务实行严格管理，在市场准入、信息采集及查询范围、不良信息提供、异议和投诉、保障信息准确和安全等各个环节进行了具体的规定。《条例》的出台，符合当前加强个人信息安全保护的立法趋势，对我国的个人信息保护工作具有重要的意义。《条例》出台后，管理部门可以依法对征信业务及相关活动中的个人信用信息保护实行常态化管理，信息主体可以依法维护自身权益，市场主体可以依法采集和使用个人信用信息，有效防止信用信息泄露、不正当使用等违法事件的发生。

　　二是将对缓解中小企业“ 融资难”问题提供保障和支撑。众所周知，信息不对称是影响中小企业融资的一个重要因素，通过征信服务，一方面有助于提高中小企业的信息透明度， 提高中小企业获得融资的可能性；另一方面有助于发展中小企业的信用价值，提高其获得融资的额度，支持有信用、有效益的中小企业发展。

　　与此同时，商业银行可以通过中小企业征信体系了解企业相关基本信息和融资信息，为信贷决策提供了很好的决策依据和信息保障。商业银行可借助中小企业信用信息资源，尤其是小微企业所有人信息资源，简化中小企业贷款调查手续，在企业的历史交易、信用记录等情况的调查上节省时间。特别是针对小微企业可依托信息资源，开发评分模型，发展批量化评价、审批，将提高审贷效率，降低交易成本，扩大信贷业务规模。

　　三是对规范和促进征信业健康快速发展具有重要意义。我国征信业发展时间不长，与国外发达国家相比，征信市场管理、征信活动的基本规则尚无法律依据，征信经营活动缺乏统一遵循的制度规范，部分以“征信” 名义从事非法信息收集活动的机构扰乱了市场秩序。

　　《条例》出台后，第一是解决征信业管理无法可依的问题。明确征信业监督管理部门的职责及其管理对象、管理措施和管理手段，有利于加强对征信市场的管理，规范征信业的健康发展；第二是解决征信市场中信息采集、使用不规范等问题。确立征信业务及其相关活动所遵循的制度规则，规范征信机构、信息提供者和信息使用者的业务行为，建立良好的征信市场秩序；第三是解决征信市场整体发展水平较低的问题。促进形成各类征信机构互为补充、依法经营、公平竞争的征信市场格局，满足社会多层次、全方位、专业化的征信服务需求。

　　四是对社会信用体系建设有重要的促进作用。征信业是社会信用体系建设的重要组成部分，发展征信业是加快社会信用体系建设的重要途径和手段。社会信用体系建设的目的是形成诚实守信的信用氛围和环境。《条例》的出台有利于规范发展征信业，提供良好的征信服务，形成信用激励约束机制，约束社会经济主体的信用行为，促进在全社会形成守信光荣、失信可耻的氛围，为推进社会信用体系建设奠定法制基础。

　　革命尚未成功

　　——征信违法事件层出凸显《条例》仍需解决更多问题

　　目前通过的《条例》只是宏观层面的管理规则，要达到立法效果，顺利实施，下一步还需要制定一些配套法规和实施细则，比如个人信息保护的相关具体制度、政府信息公开中涉及企业和个人信用信息的目录和细则等等。

　　在个人信息保护方面，目前征信机构采集信用信息通常是以数字化、网络化、信息化的方式进行，而信息使用方又往往通过第三方征信公司来查询个人和企业的信用信息。在此情况下，信息主体本身既不是信息的提供方，也不是信息的使用方，往往处在不知情和弱者的地位，个人隐私权常常被侵犯。

　　例如2012 年发生的罗维邓白氏非法获取公民个人信息案，是我国在该领域影响最大的案例。罗维邓白氏是一家专业从事直复营销服务的公司，直至2012 年央视“3·15 晚会”之前， 该公司一直是我国信息数据营销领域实力最强的公司。所谓直复营销，就是通过发送短信、电子邮件、拨打电话、实名制邮寄印刷品等方式为客户进行广告营销。他们可以依客户的要求，使用其拥有的1.5 亿个人信息数据，按照地域、职业、身份、资产情况等各方面进行精准筛选。甚至可以查出有几套房产，公务员级别，是否是银行金卡用户，近期有无巨额支出等。该公司在被曝出买卖公民信息后轰然垮台。

　　按国外普遍做法，用户数据需要通过营销公司以调研等方式主动向个人获取，但国内部分公司游走于灰色地带，若依靠常规调研搜集的个人信息，一是精准性不够，二是需要花很大的成本。罗维邓白氏的数据来源一是从企业购买，二是与客户单位交换信息，包括保险公司的暗箱操作，三是在银行外包的外呼服务过程中私自保留个人信息。

　　除了企业，银行也有侵犯个人隐私的行为。某商业银行上海金桥支行于2012 年2 月至4 月，凭借某信息咨询有限公司提供的查询授权书，在未与客户发生业务关系的情况下，查询了3.2 万余人的个人信用报告，并将部分查询结果提供给该公司。人民银行上海总部已经责令该行对违规查询个人信用报告的行为进行整改，并将依法给予行政处罚。

　　征信机构在征信过程中需要真实完整、连续合法的个人信用信息，并将其用于制作消费者个人信用报告，但由于消费者的个人资料涉及隐私， 因此对个人信息或隐私权的保护与信用交易中需要获取和验证个人信用信息的要求便构成了矛盾。为了解决这个矛盾，应依据《条例》确定的规则，对个人征信数据开放的范围、开放的方式和保密的程度制定详细可操作的规则，消除信息提供者和个人征信公司的法律风险，从而促进个人征信业的健康发展。

　　在企业征信领域，当前的主要矛盾是征信机构无法合法获取企业信用信息(如财务数据)的问题。例如，在国内外贸易中，由于买方市场的普遍形成，被调查方(买方)往往在交易中处在主导地位，加之我国企业信息开放意识不够(自我保护意识太强)，基本不愿意向卖方或征信机构提供自身的信用信息。而企业征信机构普遍遵循的“替客户保密原则”和委托调查的运行模式，也使得征信机构不便于告知委托方的情况及调查目的，从而取得被调查方的配合。因此企业征信机构的信息来源很大程度上要依赖于被调查主体以外的渠道获得，其中政府部门、金融机构掌握的信用信息最为重要。

　　对企业信用信息的收集处理能力是企业征信机构的核心竞争力，但巧妇难为无米之炊。近年来，企业信用信息开放领域进展缓慢，甚至出现倒退现象，成为困扰企业征信业发展的最大瓶颈。2012 年初查处做空赴美上市的中国概念股事件，2012 年4 月全国打击侵犯个人信息的行动，导致企业信息开放受阻。2010 年国资委出台《中央企业商业秘密保护暂行规定》将财务信息等列为商业秘密，对企业征信信息采集造成较大影响。

　　尽管我国有《政府信息公开条例》，但目前已公开的信息对征信业贡献很小。《条例》中有一个原则：信用信息的提供需要得到市场主体本身的同意，这对于企业征信业务而言将非常不利。因此，《条例》出台后，如何提高企业自身、交易合作伙伴、金融机构、政府部门和司法机构等掌握企业信用信息的相关主体对征信机构开放信用信息的意识，尤其是如何进一步落实政府信息公开条例，将成为企业征信业发展的关键。