日前，德棉股份发布公告称，拟以6.13元/股的价格向公司实际控制人吴联模全资控股的第五季国际定向发行6500万股，募集资金39845万元，扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。上市公司向大股东、实际控制人定向发行股份购买资产或募集资金，这在当前的市场中再正常不过了。然而，德棉股份定增背后，却另有“故事”在其中。

    受多种因素的影响，近年来德棉股份的业绩与财务状况差强人意。资料显示，截至2013年9月30日，公司合并口径资产负债率为81.47%，负债水平在同行业上市公司处于较高水平，存在一定的偿债风险。2012年末及2013年9月末的短期借款余额分别为38163.00万元和39828.70万元，2012年度及2013年前三季度财务费用分别为4836.37万元和2418.22万元，大量的利息支出已成为影响公司持续盈利能力的主要因素之一。因此，如果德棉股份定增方案最终实施，无疑将降低上市公司资产负债率和财务费用，改善公司盈利水平，对上市公司而言，显然是有利的。

    然而，去年9月份，第五季实业(吴联模持股60%)曾将所持1500万股德棉股份股权转让给深圳市明鑫投资以抵偿借款。其时的股权转让价格为7.28元/股，较本次增发价高出近20%。毫无疑问，通过高价转让股权抵借款，再以低价实施定增，第五季实业从中小赚了一笔。不仅实际控制人吴联模降低了投资德棉股份的成本，也增强了其对上市公司的控制力，实乃“一石二鸟”。

    德棉股份实际控制人所作所为虽然不违规，并且还从中获利，但却凸显出现行再融资制度特别是定增制度的缺陷。配股、公开增发、定向增发、发行可转债为上市公司最普遍的四种再融资方式，公开增发与发行可转债由于对上市公司净资产收益率设置了门槛，配股又对配售数量有下限要求，所以只有少数上市公司运用这三种方式实施再融资。在再融资的诸多方式上，定向增发由于程序简单、费用低廉、易于成行等方面的特点，而最受上市公司青睐，俨然已成了两市上市公司再融资渠道的“主力军”。如去年前11个月，两市公布定向增发预案的公司共计525家，拟募集资金总额8425亿元。

    但是，定向增发在实际运作中暴露出了越来越多的问题。在上市公司频频实施再融资的背后，往往隐藏着不可告人的潜规则。如为了成功实施定向增发，上市公司及其大股东不惜采取保底协议、补偿条款、对赌安排等有可能损害投资者利益的手段；为了实施变相的股权激励，一些上市公司亦瞄上了定向增发这一再融资方式；而在某些上市公司的定向增发中，其管理层曲线MBO若隐若现。粗一看，上述潜规则似乎都是为了完成再融资，但不容忽视的是，这些潜规则或损害上市公司的利益，或践踏市场的“三公”原则，或个中存在利益输送的行为，其负面影响不容置疑。

    此外，在一些上市公司的资产重组方案中，也常常存在配套融资的行为，主要又以定向增发为主。鉴于定向增发存在的诸多弊端，笔者以为，应该为其立下新的规矩。规定上市公司所有再融资行为，均只能通过配股、公开增发、发行可转债来完成。定向增发只能发行股份购买相关资产，不能进行融资活动。若此，德棉股份实际控制人的“套利”现象将不可能出现，定向增发存在的诸多弊端也就失去了基础。