日前，兴森科技发布公告称，拟向大成创新资本管理有限公司设立和管理的“大成创新资本-兴森资产管理计划 1号”、“大成创新资本-国能资产管理计划 1号”等不超过10名特定对象非公开发行股份，欲募资近4亿元，用于补充流动资金和偿还银行贷款。值得注意的是，兴森科技七位高管拟认购兴森资产1号。

    尽管兴森科技的募资计划有优先级与劣后级之分，但其实上市公司的相关高管置身其中才是应该关注的重点。借助于资产管理计划，兴森科技的定向增发方案，实际上也包含向其高管的定增。而类似情形，在当前的A股市场频频出现。

    除了直接对其实施定增之外，上市公司高管获得定增股份的方式，也还存在向特定设立资管计划非公开发行股份这一通道，而这一方式却并非兴森科技的“发明”。此前，像康缘药业、诚志股份、东方集团等均有类似的定增方案公布。在这一现象的背后，虽然上市公司参与定增有利于其顺利完成资金募集，但其本质上，却是上市公司通过向高管定增的方式实施曲线的股权激励，一些上市公司最终放弃股权激励计划而选择向高管定增的缘由亦在于此。

    对于上市公司高管等而言，与其选择股权激励计划，倒不如选择定增。首先，根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，对上市公司高管、核心骨干等实施股权激励，必须满足多方面的条件。其中，激励对象获授权益、行权的条件，如绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件等，都必须做出明确规定或说明。行权门槛太低，会遭到市场的广泛诟病，如果门槛太高，由于今后市场本身存在不确定性，又可能无法完成，进而导致激励计划的流产。

    其次，即使是成功行权，激励对象也是要付出“代价”的。根据国家税务总局《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》的规定，个人因任职、受雇从上市公司取得的股票增值权所得和限制性股票所得，由上市公司或其境内机构按照“工资、薪金所得”项目和股票期权所得个人所得税计税方法，依法扣缴其个人所得税。因此，行权成功，并不意味着百分百激励到位。

    上市公司高管假道定增获取的股份，相对于其时的股价不仅有一定的折让，也不存在诸如业绩要求等方面的条件，从中获利后更不需要缴纳个人所得税。更需要关注的是，由于是高管自身参与定增，并不愁今后卖不出好价钱。比如，当定增股份锁定期满后，上市公司可发布利好或推出高送转的利润分配方案等，助推股价的上涨，以完成市场向上市公司高管的利益输送。

    因此，对于市场上频频出现的向上市公司高管定增的现象，监管部门切不可等闲视之，毕竟这在市场中造就了新的不公平。笔者以为，应该对现行的再融资制度进行改革。一是上市公司欲实施再融资募集资金，应主要以公开增发、配股、发行可转债等为主；二是定向增发主要用于发行股份购买资产，不得用于募集资金。三是基于上市公司股权激励计划频现夭折或被放弃的现实，可适度降低其门槛，但每次股权激励的股份数量与规模须严格控制，且下次实施的时间间隔相对要长。若此，上市公司高管利用定增实施曲线股权激励的状况将不会重演，其利益也会有所保障。