治理深处是文化
——关于发起银行与村镇银行关系的点滴思考
村镇银行与其发起银行之间的关系问题，本质上是一个公司治理问题。由于政策设计因素和村镇银行自身特征的因素，这一问题成为村镇银行公司治理实践中一个备受关注的问题，历尽坎坷，争议较多。晋城银行发起设立的村镇银行现有七家，分布在山西省内四个地市，均以“太行”命名。从2008年11月4日第一家陵川县太行村镇银行开业至今，发起并支撑引领这七家村镇银行发展的历史，就是一部痛苦史，就是一部不断碰撞、磨合、互补、共生的历史。回顾艰辛历程，有一个很强烈的感悟：治理深处是文化。发起银行与村镇银行的关系，归根结底是基于股权纽带和责任纽带下的人和人之间的关系，落脚点在人，一个个具体的关键人身上承载的文化因素，成为决定村镇银行公司治理成败的关键所在。本文就此谈一谈粗浅的体会和认识。
一、发起银行是村镇银行特殊大股东
从政策设计来看，村镇银行公司治理有三个重要特征：一是发起银行主导制。作为对存款保险制度的一种填空和补充，设立村镇银行要求必须有发起银行，股比至少要达到15%。这与民营银行设立要求有两个主发起人主导是同一个道理。村镇银行是主发起银行制度，民营银行是双主发起人制度，本质是类似的。在可预见的将来，这一制度预计还会延续一段时间。二是监管部门引领制。从村镇银行酝酿、出生到成长，银监部门付出了大量心血，特别是在引领村镇银行正确发展方向、推动完善公司治理等方面不遗余力，也确实发挥了重要作用。鉴于消灭负的外部性之重要性和村镇银行的弱小性，监管引领的发动机作用预计仍会进一步加强。三是民营资本实质性参与制。村镇银行的民营股东很多，是民营资本投资银行业的重要通道，有一点与其他序列银行业机构明显不同，在村镇银行事务中民营股东有相当的话语权，是实质性参与，非形式化和表面化。政策设计如此，实践中也是如此。过去对发起银行持股仅有底限要求，先是20%，后来降为15%，现在发展到一些地方对上限和结构也有了一些不成文规定，比如发起银行持股不可以超过50%，比如必须有当地民企或企业主参与，这就是说，要给民营资本更大的释放活力、积极性和话语权的空间。
以上三个特征当中，最根本的还是发起银行主导制。发起银行是监管部门对村镇银行实现有效监管的重要抓手，也是民营资本有效释放活力的重要平台和粘合剂。发起银行是村镇银行的股东，但不是一般的股东，而是肩负特殊责任的特殊大股东。这种特殊责任是监管部门赋予的，基本可视为法定。概括地讲，发起银行对村镇银行的特殊责任主要体现为四条：第一个是准入要件。没有发起银行加入，村镇银行不可以设立。这一条未来有可能会变，但这个等待期会有多长，尚难以预判。第二个是风险兜底。银监部门要求发起银行为村镇银行提供流动性支持，要实施并表管理，监管通报村镇银行的问题时还会一并通报谁是发起银行，最近又要求村镇银行、发起银行以及双方各自的监管机构定期举行四方汇谈。这些措施充分说明，目前监管部门仍是把发起银行作为监管村镇银行重要抓手来对待的。第三个是经营管理支撑。包括科技、培训、日常业务辅导、产品、服务、内控制度和流程等等。要扶上马，还要送一程，要确保村镇银行能够正常运行，类似于发起银行是村镇银行自身不可为事项首选的全外包机构。第四个是治理、战略和文化指导。要从大的方面为村镇银行理清发展方向，奠定大的格局，帮助培植良好的企业文化基因，努力推动村镇银行持续快速发展。
二、发起银行与村镇银行关系的本质
公司治理是一家银行基业长青之本。发起银行与村镇银行之间的关系是否和谐，是否有效，是否正能量，可以说是村镇银行公司治理的要害所在。村镇银行是抽象的，也是具体的，至少包括股东、董事会、经营层三个层面。发起银行与村镇银行的关系，相应地体现在三个方面：
1、发起银行与民营股东的关系。发起银行与民营股东都是村镇银行的股东。二者之间的关系是特殊股东和一般股东的关系。发起银行一定是战略投资者，民营股东可能是战投，更多的可能是财务投资者。发起银行负有特殊责任，对村镇银行的最终命运负主要责任，民营股东只是依照公司法和章程承担一般责任。发起银行为村镇银行发展的付出是日常的，是无限的，民营股东的付出是阶段性的，是有限的。发起银行是民营股东参与发起村镇银行的必要条件，即使股份只有15%，但属于关键的少数，民营股东即使占85%，也是相对次要的大多数。在村镇银行发起和发展中，发起银行居于事实上的主导地位。承认还是不承认这个主导作用，是处理发起银行与民营股东关系的关键点。
2、发起银行与村镇银行董事会的关系。发起银行对村镇银行的主导，主要是主导董事会，要在规范公司治理的框架下发挥这个主导作用。董事长的提名权应当在发起银行。发起银行应当对董事资质进行初审，以确保董事专业水准和董事会运行水平。发起银行对村镇银行的战略指导、治理指导和企业文化指导，对一些大的风险政策的把握，主要通过董事会层面来实现。发起银行与村镇银行董事会的关系要处理好，关键是董事长要选好，选好了就让他放手去干，干不好要及时提名变更。不可以干预董事会运行，不可以绕过董事长直接发号施令，这与民营股东不可以直接干预村镇银行经营是同一个道理。
3、发起银行与村镇银行经营层的关系。发起银行对村镇银行经营层，不存在指挥和被指挥的关系，主要是服务和支撑。发起银行可以设立或指定一个部门作为各家村镇银行董事会的办公室，负责汇集各村镇银行诉求，并推动和协调各村镇银行与发起银行各层级、各部门的对接。这个关系类似于将一些工作职能外包给第三方，这个办公室主要做外包服务的日常性推动和管理。风险管控可视为一种特殊的外包服务。从独立法人运行的角度，体现为发起银行与村镇银行经营层的关系，是兄弟关系、伙伴关系、合作者关系、战略联盟关系、朋友关系。从集团公司运行的角度，体现为发起银行与村镇银行董事会的关系，是母子关系、父子关系、母公司和子公司之间的关系。这二者都是发起银行与村镇银行的关系，角度不同，是矛盾的统一体。
在上述三个方面的关系中，主要涉及下列一些关键人：发起银行董事长、行长、主管村镇银行事务的高管、村镇银行事务部门负责人、发起银行主要职能部门负责人及相关高管、发起银行相关分行行长、各村镇银行董事长、董事、监事长、监事、行长、其他高管、主要民营股东。在这些错综复杂的关系中，归根结底是人和人之间的关系。每个人承载的文化因素不同，同时站位也不同，既有股权纽带和责任纽带产生的屁股决定脑袋的问题，也有个人素养、性格特征、区域文化等产生的个性化问题。
从总体上看，与村镇银行董事会的关系、与村镇银行经营层的关系，是发起银行可以自主把控的，基本上属于准内部事务。在这方面，晋城银行做了一些探索，重点把握三点：一体化风控，全资源服务，独立化经营。一体化风控，就是要把村镇银行的风险管理工作纳入发起银行全面风险管理范畴，紧紧盯住，有效把控，确保不发生大的风险，切实履行作为特殊大股东的风险兜底责任。全资源服务，就是要把发起银行的各种功能、各种资源支持向村镇银行全部开放，只要村镇银行提出需求，一定要尽全力予以满足，从总行到分行、从业务部门到非业务部门，都要做到一盘棋、全纳入。独立化经营，就是要充分尊重村镇银行的经营自主权，村镇银行具体做什么，谁做，如何做，打哪一块市场，用谁做中层，这些具体事务一概不干预。抓住这三条，许多事情就变简单了，发起银行与村镇银行的关系处理上就顺畅多了。
三、实践中存在的一些问题和现象
治理工作中一些制度性、体制性、架构性的事项相对比较容易理顺，但一些文化性的东西则难以梳理，各种基于文化冲突的问题无时不有无处不在。而这些文化性方面的东西又是常常被忽视的。发起银行与村镇银行董事会的关系、与村镇银行经营层的关系，文化磨合相对容易，属于准内部事务。但与村镇银行民营股东的关系，文化冲突很严重，要处理好相当不易。单就发起银行与村镇银行民营股东的文化冲突来说，实践中主要存在以下一些问题和现象：
1、控股权冲突。不少民营股东是有雄心的，基于金融高利润性和金融服务自身实体企业便利性的考虑，大力进军银行业，这从民营银行的新热潮也大致可以窥斑见豹。由于监管规定单个非发起银行股东持股不超10％，按道理说民营股东控股权问题是伪问题，但现实中却真实存在。这当中有个“隐股”问题，类似隐婚，就是找人代持股份。开股东会有些名义股东漠不关心，这很正常，因为他是代持。隐股显然是违规的，但发起银行不易判断，监管部门也不易精细化监管。还有一种情况，个别民营股东认为发起银行是公家，股权是虚置的，他个人投的才是实的，公家的股份可通过腐蚀具体的人让其虚化掉，这样控股权事实上就到了他手上。是否允许个别民营股东事实上控股，这是发起银行与民营股东第一个冲突，从发起设立时开始就一直存在。从政策层面看，似乎也存在一些争议。
2、品牌冲突。谁是大股东，这银行是谁的，直接体现为一个品牌问题。村镇银行品牌认知度和社会公信力本来就是个问题，借力发起银行是一个有效路径，但个别民营股东自高自大，认为他个人的品牌要比发起银行的牌子更响亮，尤其在村镇银行当地。孰不知老百姓相信国家，不相信私人开的银行，把村镇银行挂上私人的牌子，挂上个别煤老板的牌子，老百姓欲避之犹恐不及，哪里还敢来存款。品牌冲突对实际经营工作的打击是毁灭性的。品牌亮，则路子畅，牌子倒，则一切都做不好。
3、董事会主导权冲突。发起银行提名董事长，把关董事资格初审，对董事会的主导权天经地义。但个别民营股东不懂得发起银行特殊责任，片面要求平起平坐，盲目争董事席位，只看钱，不看专业能力，习惯于当老大说了算，难以形成规范有效的议事秩序。因股权偏低，发起银行在面对一些太自我、太强势且隐股情况不明朗的民营股东时，往往会沦为弱势群体。既担特殊责任，又无主导权，权责极端不匹配，无法进，也无法退，成为鸡肋。
4、话语权冲突。民营股东要发声，这是好事。但发起银行似乎还不习惯这一点，仍只是形式化、程序化地召开会议，有点不同声音，就感觉天要塌下来了。同时民营股东也还不习惯于规范地发声，有点直接插手具体经营的倾向，有点乱来、胡来的味道。总体看话语权要保障，吵吵闹闹的董事会、股东会，可能比和和气气、沉沉闷闷的会议要好很多。
5、行长提名权和决定权冲突。因民营股东是本土化的，又习惯于自己说了算，于是就提名行长，让行长当傀儡，他躲在幕后，听汇报，做指导，成为事实上的影子行长。发起银行有责任提供人力资源支持，但往往会遭到民营股东的反对。董事会难以有效行使行长决定权，甚至开例会都开不起来，追根溯源，本质上还是股东层面的冲突。这是一个是否专业化、是否要委托授权职业经理人的重要问题。在这个问题上如果民营股东跳不出自我，一定会是村镇银行发展的负能量。
6、经营控制权冲突。行长在董事会授权下自主行使权力，这很正常，但民营股东进入后，往往会打破这个格局。其实说到底这是人性弱点问题，有一定的共性，人有控制欲，从这种控制当中收获愉悦感、快乐感。民营老板大多是成功人士，容易产生自己无所不能、天下老子第一的感觉，他习惯于自己说了算，习惯于让别人听他的，习惯于自己对别人错。当然，其他的治理层面关键人也多多少少地有类似问题。人的修炼，就是要不断超越这些弱点，去除主观，按客观的规律性去办，按规则、规矩去办。
7、经营理念冲突。是靠品牌、靠服务、靠产品，还是靠拼关系、靠拼费用、靠官商思维，这是银行专业人士和土豪煤老板们很难融合的一点。用一位股东的话说，就是尿不到一个壶里。特别在局部区域，比如山西，官商文化盛行，从现实中民营股东都尝到了甜头，你讲品牌，他直接会说你书呆子气，中看不中用。有的民营股东认为除了毒品生意就数银行最赚钱，甚至像一些专家说的，小狗当行长也赚钱。这些认识明显与实际情况相悖。
8、贷款投向冲突。是支农支小，还是投向大户，是不是可以作为个别民营股东的钱袋子，为什么股东贷款要严格管控，这些在实践中都是存在分歧的。许多股东不懂得资本是干什么，不明白要赚钱先要能赔得起的基本道理，在讨论问题时很难达成一致。总体看，发起银行偏重于审慎稳健，民营股东偏重于快速赚钱。
9、利润分配冲突。村镇银行前三年不分红，许多股东对这个规定不理解。做长远，还是杀鸡取蛋，现金分红，还是红转股、分红转增资，不同的人有不同的看法。如何平衡长期利益和短期利益的关系，既照顾到落袋为安的心理诉求，又能够准备充足过冬的干粮，应当说是一个永恒性的课题。
10、目标使命冲突。为什么要办村镇银行，是做商业利益，还是做社会责任，或者是官员以被代持的方式洗钱，甚至就是煤老板这了炫富，显示一下自己的社会地位。在村镇银行资本金设计上就存在炫富攀比问题，某村镇银行资本1亿元，开业三年了存款总量也就是1亿多一点点，明显地资本偏大，资本利润率指标肯定是不达标的。似乎这些民营股东还不太在乎分红、回报，就是找个平台把钱放在这儿，没有别的更好的平台可放。当然也不排除各种代持的可能性。最大的好处，就是貌似提升了自己的社会地位，能办银行的人当然很牛。由于目的各异，在理解村镇银行目标使命上，发起银行与民营股东就会有很大的分歧。
四、实务中处理发起银行与村镇银行关系的几点建议
在村镇银行实务工作中，应高度重视公司治理问题，高度重视发起银行与村镇银行的关系问题。重点应把握好以下几点：
1、完善公司治理要在人的提升上下功夫，尤其在企业文化层面。发起银行与村镇银行的关系，归根结底是人和人之间的关系。这种关系基于股权纽带和责任纽带，同时又打上了个人成长、阅历、专业性等个性化烙印。这种关系更多的地体现为一种文化。要抓紧关键人，抓这些关键人的境界提升，只有关键人的境界提升了，才可以有一个好的企业文化氛围，公司治理才能够真正臻于完善。
2、要确保村镇银行的经营独立性。这是面向未来的治本之道。村镇银行要商业、可持续发展，不断奶是不行的。发起银行要克服父爱主义思维，尽量少干预、不干预，给村镇银行更多的包容度和独立性，切实提高其市场化能力。
3、发起银行要有甘为人梯、为人作嫁的精神。主发起银行制度归根结底是一个过渡。发起银行作为一个企业，也必须提升境界，要更多地从社会责任角度、从更高层次和更长远的视角来认识与村镇银行的关系问题。说到底就是要甘为人梯，为人作嫁，要多讲付出。
4、监管部门要将对发起银行的主导权保护和对发起银行的责任承担要求统一起来，实现权责一致。在监管政策的细化设计上，应当把发起银行主导权问题作为主发起银行制度的一个关键点来考虑，为发起银行履行特殊责任创造条件，提供履职资源。不创造这样一个尊重主发起银行主导权的监管文化氛围，要求主发起银行承担特殊责任的监管政策要求一定会落空。权责背离绝对不可以成为常态。