华谊兄弟收购浙江东阳美拉的并购案之所以受到市场的持续关注，主要在于其10万倍的高溢价。高溢价并购在当前资产重组热潮中较为常见，但往往也就是溢价数倍至数十倍不等，超过百倍的都非常罕见，更别说溢价10万倍了。

    无论上市公司方面怎么解释，10万倍的溢价收购都存在利益输送的嫌疑。一是东阳美拉今年9月2日才成立，成立时间短，并没有产生骄人的业绩。二是东阳美拉注册资本不过500万元，目前其资产总额只有1.36万元，负债总额为1.91万元，所有者权益为-0.55万元。这样的公司70%的股权竟然估值10.5亿元，如此离奇的“天价”或许只有在A股市场上才会发生。

    根据业绩承诺，在5年期限里，东阳美拉2016年当年经审计的税后净利润不低于人民币1亿，2017年起每个年度的业绩目标为在上一个年度承诺的净利润目标基础上增长15%。按此测算，五年内东阳美拉实现的累计净利润将不低于6.74亿元，持有70%股份的上市公司将获得4.72亿元。以10.5亿元的投入，换来4.72亿元的产出，这明显是笔不划算的买卖。退一步讲，即使5年内东阳美拉能为华谊兄弟带来10亿元左右的利润，也不过是打了个“平手”而已，上市公司并没有真正受益。

    但就是如此离奇的高溢价收购案，上市公司的9位董事一致投票赞成，甚至于连一张弃权票也没有。必须指出的是，鉴于华谊兄弟王忠军、王忠磊兄弟持有上市公司近29%的股份，该收购案获得股东大会通过或不会有障碍。

    近期，香港富豪李嘉诚的“长江基建拟换股吞并电能实业”并购案有了最终结果，因为股东的反对，即使是李嘉诚罕见地提供更优惠的条件，李嘉诚重组长和帝国仍然受阻。值得注意的是，该交易必须得到至少75%的少数股股东同意才能通过，即使有超过10%的少数股的股东反对，这笔交易将以失败告终。

    其实，类似的机制在A股也曾经实施过。2004年中国证监会发布《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，规定在股权分置背景下，上市公司增发新股、资产重组等重大事项，经全体股东大会表决通过后，还须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过才能实施或提出申请。但股改之后，这一规定无形中被废止。虽然《上市公司股东大会规则》规定，中小投资者的投票要单独计票，但对结果不会产生任何影响，该规定无异于形同虚设。

    显然，类别表决机制被废止，是中国资本市场投资者保护的重大退步，也将导致上市公司大股东可以为所欲为。A股市场虽然成为了全流通市场，但“一股独大”的劣根性仍然在祸害中小投资者的利益。在诸多上市公司的资产重组案例中，不乏向大股东及其关联方进行利益输送的现象出现，而由于“一股独大”，类似的资产重组方案即使有中小股东的反对，也往往能够顺利获得股东大会的通过，这明显是不公平的。因此笔者以为，保护中小投资者的当务之急是要进一步完善制度建设，而作为利器的类别表决机制，也应该重新启动。