举例说明：以注册资本额为对价收购子公司(盛世光明 430267)

解决方案: 如实披露。 披露信息(P145):

    2011 年 12 月 5 日,盛世光明召开股东会,以现金购买孙伟力、李红新、王欢各自持有的济宁公司 300.00 万元、200.00 万元、50.00 万元出资额。上述交易构成关联交易。 上述关联交易的必要性:济宁公司自成立以来一直从事办公管理软件的开发与销售,虽然济宁公司应用领域为教育、税务等政府部门,但与公司同为软件业,双方在业务模式、研发模式等方面均有共通之处,同时,公司在收 购济宁公司之前,济宁公司管理人员、研发内容与公司也有交叉。为便于管理,同时也便于未来济宁公司切入信息 安全市场,公司进行了上述收购。

    上述关联交易的定价依据为:根据立信中联闽都会计师事务所有限公司出具的中联闽都审字(2013)A-0068 号《审计报告》,截至 2011 年 12 月 31 日,济宁公司经审计的净资产为人民币 627.98 万元,由于转让时点是 2011年12 月 5 日,故扣除 2011 年 12 月的净利润 64.52 万元,估算截至 2011年11月30日的净资产为 563.46 万元。因此, 本次转让价格按注册资本确定,定价合理。本次受让方已支付了相应的股权转让款,不存在纠纷或潜在纠纷。上述 关联交易的决策程序:上述关联交易在有限公司阶段发生,已通过了股东会决议。

US>,制定了《关

联交易决策制度》,建立防止控股股东及其他关联方占用发行人资金、侵害发行人利益的长效机制,该制度已经公司 2013 年 2 月 27 日董事会审议通过。