据21世纪经济报道,“双头”董事会的三维丝,双方的势成水火暂时还没有解决的突破口,回顾资本市场历史,双头董事会闹剧三维丝不是第一个,最近的是上海新梅的股权争夺,导致上海新梅股东互相倾轧,致使公司经营每况愈下,最终沦落为ST公司,就三维丝而言,董秘也在警示“如果成为控股权之争非常糟糕。”
造成三维丝目前局面依然是公司的股权相对分散,前三大股东的持股比例分别为17.35%、9.44%、8.62%,且上述股东之间均不存在一致行动关系,任何一方股东均无法单独控制公司董事会,进而控制公司。
作为本次董事会等高管之争的发起人公司第三大股东丘国强认为,罗祥波作为总经理,多年来,不勤勉尽职,经营管理无方,内控混乱,公司原有的主营业务利润大幅下滑,应收账款逐年递增,形成坏账的风险加大。此次更是变本加厉,一意孤行,违背《公司法》相关精神,强行修改公司章程,企图巩固自己的控制地位,严重损害了中小投资者利益。
丘国强出具的说明,主要是罗祥波、罗红花为公司实际控制人,罗祥波一直以来是公司董事长、总经理一身挑,独断专行,压制其他董事、高管的不同意见,还经常扬言要对公司治理持不同意见者进行清理。
于是第三大股东领衔在14日召开股东大会,审议第三大股东丘国强临时提交的《关于免去第三届董事会董事职务的议案》《关于提名增补第三届董事会董事的议案》,14日股东大会的表决情况来看,同意罢免罗氏夫妇的股数均为1.29亿股,除中小股东所投的4021.27万股,以及丘国强的3224.76万股之外,还有5653.97万股支持票。随后三维丝通过股东会和董事会,分别免去罗祥波的董事及总经理职务,并选举第二大股东厦门坤拿商贸有限公司的实控人廖政宗担任董事长,聘任持有215.24万股、原为副总经理的朱利民为总经理。有分析认为第二大股东希望控制上市公司。
但是作为董事长一方并不认可这一提案,1月21日,三维丝第一大股东罗红花已向厦门市翔安区法院提起民事诉讼,请求撤销11月14日股东大会免去罗祥波、罗红花夫妇董事职务等决议。
笔者无从知晓股东各方因何原因争夺上市公司控制权,也不想判断谁是谁非,也没有能力去判断谁是谁非,但是股权纷争长期得不到解决的话容易引发公司稳定经营,虽然三维丝目前整个经营还是有序正常,但基于上海新梅和九龙山的教训,要高度关注双头董事会对公司治理和日常经营造成难以估测的影响,而上市公司的利益不仅仅属于权力之争的各方,其他股东也属于权益一方,依法享有对应的权利,尤其是中小投资者话语权轻微,更容易受到伤害,达成和解稳定经营是三维丝当务之急。
罗祥波、罗红花夫妇向法院提出诉请,是尊重法律的体现,值得肯定,但是法律诉讼过程较为漫长,而上市公司则是等不起,何况法院对董事会股权之争这种资本市场纷争可能也不是那么精通,笔者更加倾向于通过行政仲裁或者提出监管函来化解双头董事会。因为行政监管机构是资本市场法律的制定者执行者,比法院可能更加精通熟悉资本市场的有关法律规章制度,更加准确知道谁是谁非,也更加洞悉何种方式才能让公司更加有利于发展,是让资本多数决成为胜利一方,还是让上市公司保持现有经营团队成为胜利一方,或者干脆进行适度调解平衡各方利益稳定公司经营,地方政府介入不是好事情,有行政干预的嫌疑,正如媒体指出那样,有高管同当地政府部门沟通了情况,政府部门对这个事情也非常愤慨,但表示不方便介入。
据中国地产报,九龙山股权争夺双方展开了各种较量,从相互指责到诉诸法律,再到双头董事会出现……一幕幕股权之争下,不仅双方疲备不已,更是让*ST九龙不堪负重,市值一路下滑,主业业务也遭受重创。2013年*ST九龙第一季度报告显示,1~3月份归属于上市公司股东的净利润亏损1108万元,同比下降141.71%,致使上市公司被ST,面临退市风险。2013年7月24日,中国证监会上海证监局的一纸意见函指出,海航置业及其关联方已完成在中登公司的股权登记,目前是公司的合法股东,要求本董事会依法履行相关职责,保障公司经营稳定,维护公司资产安全、完整、维护投资者合法权益,公司原董事会应配合做好移交等相关工作。这一监管函是股权多数决的体现,是依法维护公司股东应该有的利益,让股东正常发挥自己的应有权利。
虽然三维丝目前各方依然保持克制,但随着纷争的延续,争斗双方和上市公司就会形成一种内耗,谁也无法预测纷争对公司的影响,历史上双头董事会纷争没有一个不影响到上市公司的经营稳定,甚至直接影响到公司的资本运作。
针对三维丝之争,深交所要求公司详细说明,丘国强是否在本次股东大会上说明提议免去罗祥波、罗红花董事职务的理由,罗祥波、罗红花是否就该临时议案及后续计划做出相关说明,如有,请公司予以明确说明。另外,深交所就罗祥波、罗红花不再担任公司董事,要求公司结合目前股权结构、董事会构成等补充说明公司实际控制权是否发生变化,该事项对公司生产经营的影响,以及公司拟采取的应对措施。但是深交所只能是关注而不能解决双头董事会形成,而双头董事会才是公司真正的痛处,罗祥波、罗红花走法律维权途径无可争议,但是基于法律过程的曲折复杂,监管层有了处置九龙山的经验,结合上海新梅等的教训,笔者倾向于管理层积极介入,针对三维丝争斗形成一个快速的协调机制,召集当事各方进行调解,把矛盾尽可能的在争斗起步阶段化解殆尽,化干戈为玉帛,防止争斗升级,让公司利益受到伤害,防止双头董事会的形成。