强化动态监督重在行动落实


  两大交易所对上市公司发出的询函数量明显增加,尤其是在年报披露期间,截至5月5日,沪深交易所共发布93份年报问询函,加上各类专项的问询函,交易所日均问询函修的合计达到5份之多,数量较之以往有非常明显的增加。迹象显示,对于落实与响应市场发出的强化对上市公司事中、事后监管的呼声,证交所的行动在加速。

  除数量增加之外,同样令人深刻的是交易所发出的问询函对上市公司相关问题关注广度和深度的提升,以及直面市场热点问题、回应投资者关切的精神。以年报询问函来看,对于发现的问题征结,交易所对上市公司的关注涉及持续经营能力、财务数据真实性、关联交易公允性、公治理结构健全情况、募集项目进展,甚至行业趋势、经营战略等各个层面;专题问询则更涉及像重组标的资产巨亏、海外并购后续整合、“无厘头”高送转、缺乏可持续经营支撑的保壳行为等市场反应强烈的热点问题。总体来看,问询函直面问题,切中肯綮,迎合了市场关切,在保障上市公司财务数据真实、抑制上市公司财务造假冲动、抑制投资主体与上市公司合谋操纵股价等等方面,发挥或正在发挥着巨大的(替在)警示与威慑作用,值得高度评价。

  在市场各类参与要素主体之中,上市公司在资本市场中可以说居于核心的地位。它首先是股票的承载标的,其经营的具体结果以及未来发展预期,是决定所承载股票的估值基础,乃至于其一切的日常行为都可能成为标的股价波动的“非系统”影响因素。因此,强化对上市公司监管,以保证其对外所释放的一切信息能够做到真实、及时、有效,让投资者能够切实地了解上市公司真实的经营情况并在此基础上预测其发展前景,杜绝任何财务造假行为以及所依附股票价格的人为操纵现象,动态监管就必须做到及时、有效、全面,并尽可能地具有前瞻性,这也应当是对上市公司进行外部监管所要追求的根本目标。

  强化对上市公司行为进行事中、事后监督,一直以来也是市场的呼声。呼声则缘于这方面长期以来难以令人满意,尤其是近年对IPO注册制方向的探索启动以来,这一呼声尤为强烈。事实上,能否有做好对上市公司事中、中后切实、有效的监督,也将是IPO注册制改革最终能否成功的关键。

  我们知道,在证券市场中,股票的“创设”(产生)分为发行与上市两个环节,而上市后的交易只要不被摘牌,则是永续的。如果说IPO发行环节的前端审核是对“是否放行”进行把关、该环节的审核监督更像是“一次性监督”的话,那么公司上市之后的监管则将是股票永续交易状态之下的“终生监督”,这种监督职能分布在政府监管、社会监管、行业自律监管与企业内部监管等各个层面,这些监管层面形成一个网状的监管体系。对上市公司监管而言,在这一监管体系中,证券交易所监管居于最为核心的地位,因为证券交易所为各类证券交易主体提供交易场所并创造公开、公平的交易环境,以及维护正常的市场交易秩序,其所承担的监管职责既连结着政府监管,又紧密连结着社会监管与行业、企业自律监管,同时又与进入市场交易的投资者紧密相连,其职能无法由任何其他监管所代替,也具有其各方无法具备的先天监管优势,强化对上市公司动态监管是其履行基本监管职能的责任所在。透过交易所对上市公司的强化函询监管,我们看到了交易所在强化监管职能的努力。

  新的期待在以下两个方面:

  一是希望沪深交易所能够将这一良好的监管势头持续保持下去,能够像习近平总书记号召的那样,保持定力,以“踏石留印、抓铁有痕”的劲头抓下去,做到善始善终、善做善成,防止虎头蛇尾,逐步扭转我国证券市场“重许可、轻监管”、中事与事后监管不力、上市公司违规成本偏低等现象,让市场不断看到实实在在的成效和积极变化。

  二是扩而广之,能够以强化上市公司监管为开端与契机,对其他市场主体监管的监管也发挥更大强大的监督职能,同时推动解决监管体系中存在一些深层次问题。对于这一问题的理解,2013年我们恰曾与上海证券交易所开展了《交易所在会计监督中的职能和定位》的联合专题研究,在该项研究中,仅从会计监管角度,我们发现,我国证券市场会计监督中存在中介机构被俘获、一线会计监管存在失灵问题、上市公司违规成本偏低、监管合力有待发挥效率有待提高问题以及现有监管机制难以完全满足多层次市场的监管要求等方面的问题。出于利益一致与利益诱致等方面的原因,中介机构易被“被监管者”俘获,这就需要证监会、交易所等监管机构发挥对此类监管者的“再监管”职能。监管合力与效率发挥问题涉及政府与社会不同部门,同时对监管发现的市场主体违规行为也需要处罚、矫正,就需要由不同部门协作配合,方能真正进行行动落实,最终提高各类市场主体的违规成本。监管体系优化方面则涉及政府内部不同部门之间的分工、沟通与协作,比如我国政府部门监管涉及财政、工商行政管理、审计、证监、国资、税务、金融和保险等不同部门,此外还有外部的监管协作如与投资者、社会中介以及媒体的沟通协调等。这些沟通涉及监管秩序、与宏观监管的成本与效率、效果,交易所的独特的重要地位应当可以更大、更好地发挥作用。如何做到,顶层设计之后同样也是具体的行动落实问题。