重新建立中国特色的国有企业法人治理结构
笔者认为，当前搞好国有企业的关键在于以创新的思维方式理顺国有产权关系和完善国有企业法人治理结构，其主要包括以下几个方面：
1．进一步完善国有资产管理体制，为建立科学的国有企业法人治理结构创造良好的外部条件。理论上而言，规范、科学、合理的国有企业法人治理结构在很大程度上受制于国有资产管理体制。因此，当前进一步完善我国国有企业法人治理结构的前提在于完善国有资产管理体制。从我国国有资产管理体制来看，当前我国在国有资产管理体制上虽然实行了三级管理模式，但这种模式带有很强的行政层级色彩，其一方面与市场经济运行规则不相符合；另一方面，依然不能很好地解决国有股权性质下的国有资产出资人缺位问题，国有企业委托-代理成本依然很高。笔者认为，当前进一步完善国有资产管理体制的关键在于以建立灵活高效的产权制度为契机，理顺国有企业产权关系，使国有股有明确的出资人和责任人，以产权为纽带，在国有企业内部建立积极有效的产权分配机制、激励机制和约束机制。为达此目的，可对现行国有资产管理模式做以下改进：
（1）改变目前国资委——>资产运营公司（集团公司）——>国有企业三级组织架构运行模式，将之改为国资委、国有产权运营公司并列――>国有企业二级组织架构运行模式。在职能分工上,国资委行使对国有企业经营合法、合规的监督职能，重点通过进一步强化国有企业监事会职能和向国有企业派驻财务负责人等方式，负责对国有企业经营的合规、合法性行为进行监督，对人民和政府负责；国有产权运营公司是在明确国有产权出资人的前提下设立的国有产权投资主体。作为负责国有产权市场运作的投资主体，其与国资委之间应该是一种平级关系。作为国有资产出资人，其与被投资的国有企业之间的关系完全是一种基于产权而衍生的权利、义务关系，而不是上下级关系。国有产权运营公司承担的职能主要是通过市场化手段运作国有股权，负责国有股权的保值增值，对人民和政府负责。从目前情况来看，“分红派现”应是国有产权运营公司从被投资的国有企业取得回报的最主要方式；
（2）国有企业在经营上实行完全市场化的运营模式，充分发挥国有企业经营层在国有企业市场化经营中的主导作用。为了进一步满足国有企业市场化的运营要求，未来要积极地创造条件，通过人才市场聘用职业经理人，负责国有企业经营，实现国有企业经营的完善市场化；
（3）在对国有企业经营层考核机制上，实行国资委与国有产权运营公司双重考核机制。每年年末或拟定的考核周期期末，国资委根据派驻监事会关于企业经营合规、合法性报告，产权运营公司根据国有企业分红派现或股权增值考核情况，共同对国有企业经营层进行考核，决定国有公司总经理的奖惩和任免。
2．当前与我国国有企业特殊的股权性质和结构相匹配，在借鉴国外企业法人治理结构经验的基础上，进一步创新，形成具有中国特色的国有企业法人治理结构。当前，为了进一步搞好、搞活国有企业，在对现有国有资产管理体制实施改革、理顺产权关系以及明确产权持有者之后，还应该以创造性的思维方式改革目前国有企业法人治理结构。从我国具体国情出发，笔者认为，当前我国在完善国有企业法人治理结构上要充分借鉴英美和德国模式，具体言之，在股东回报上借鉴英美模式，在国有企业监管上借鉴德国模式，为此，可对现行国有企业法人治理结构做如下改革创新，使之进一步适合我国国有企业特殊的股权性质和结构要求：
（1）在国有企业管理层级设置上借鉴英美模式，扩大国有企业经营层的权力，国有企业实行总经理负责制，推行职业经理人制度，充分发挥国有企业经营层在企业经营管理中的重要作用。从现行国有企业法人治理结构运行效果来看，由于我国国有企业的“国有”性质，就权责关系而言，国有企业董事长虽然是股东代表，但却不是真正的出资人，其与西方私有企业董事长是第一大股东存在明显区别，由此决定了目前国有企业设置的董事长并不能完全履行出资人的职责。在利益驱动影响下，一些道德品质低下的国有企业董事长可能会利用其权利，与公司经营层合作，为自己或小团体谋利，导致国有资产流失。从国有企业经营层来看，目前国有企业设立董事长与总经理两个位置，其职能是重叠的，一些国有企业董事长与总经理之间不是结成利益共同体，就是相互拆台，其在很大程度上影响了国有企业经营决策的时效性。笔者认为，中国国有企业公有制特征主要体现在所有权的控制上，对于经营权，则完全可以参照英美企业经验，实行职业经理人制度，实现国有企业经营的完全市场化。至于国有企业国有股权的属性主要体现在国有股权的保值增值和分红派现等方面，而不是体现在行政一把手董事长由政府认命上。
（2）借鉴德国模式，强化监事会职能，加强对国有企业经营合规、合法性的监督，防止国有资产流失现象发生，维护市场经济运行秩序。目前我国国有企业在法人治理结构中也设有监事会，但由于监事长工资在国有企业拿，监事长实际上成了国有企业一个内设机构，其行政级别相当于国有企业的行政三把手。我国目前国有企业监事会在利益上不能实现与国有企业的有效独立，在管理序列上排于公司董事长和总经理之后，在很大程度上决定了监事会不能很好地履行对国有企业经营合规、合法的监管职能。因此，在试行国有企业职业经理人制度之后，强化监事会职能是确保国有企业经营合规、合法，防止国有资产流失的关键。当前可借鉴德国模式，强化监事会对国有企业经营的监督管理职能，具体言之，可通过以下途径来实现：第一、国有资产管理委员会向国有企业派驻外部监事和监事长，与企业职工代表及其它股东派驻的监事共同组成监事会，监事会代行部分董事会职能。监事会行使对国有企业经营合规、合法的监督管理职能，对国资委负责；第二、国资委委派的外部监事，其薪酬由国资委发放，以此保持监事会外部监事与国有企业利益上的完全独立；第三、监事会根据对国有企业经营管理合规、合法性的监督结果，在国有企业总经理任命上拥有一定的建议权。
（3）实行国有企业财务总监委派制，强化国有企业财务监管，确保国有企业经营的合规、合法，防止国有流产流失。会计作为市场经济条件下企业经营信息的有效载体，在企业经营管理中发挥了重要作用，为了更好地加强对企业经营的合规、合法性监管，国有资产管理委员会可通过向国有企业派驻财务总监的方式来强化国有企业财务监管，杜绝国有企业经营过程中出现的违规、违法行为。为了保证财务总监利益的完全独立，国资委派驻的财务总监，其薪酬由国资委统一发放，每年国资委根据其财务监管结果对其决定奖惩。
（4）进一步改进独立董事制度，建立国有企业专家顾问委员会制度，实现国有企业专家顾问报酬与贡献度紧密挂钩的薪酬体制。如前所述，目前我国国有企业独立董事制度流于形式，在企业经营管理中不能很好地履行其应该承担的职能。为了更好地发挥外部专家的作用，当前可对国有企业的独立董事制度作进一步改进,建立国有企业专家顾问委员会制度，实现国有企业专家顾问报酬与贡献度紧密挂钩的薪酬体制，充分发挥外部专家智囊在国有企业经营管理中的重要作用。
（5）强化工会职能，保护国有企业职工的合法权益，充分调动国有企业职工参与企业经营管理的积极性和能动性。与西方企业私人属性不同，我国国有企业的国有属性要求在企业经营管理过程中，要充分尊重国有企业员工所拥有的各项合法权益，鼓励国有企业员工积极参与企业经营管理，为国有企业的发展壮大服务。为达此目的，当前在国有企业法人治理结构中要强化工会的职能，使工会成为一个维护职工合法权益、促进职工参与企业经营管理以及对企业各种违法、违规行为进行监督的有效组织。
（6）借鉴英美模式，建立常态的分红派现机制，确保国有股权的保值增值。现代企业制度下的所有权与经营权有机分离，使企业股权归属主要表现在收益分配权而不是经营权上面。因此，国有产权运营公司对出资企业的所有权主要体现在分红派现要求权和国有资产保值增值上，而不是体现在参与国有企业经营管理上。有鉴于此，当前借鉴英美模式，建立常态的分红派现机制、确保国有股权保值增值是国有产权运营公司行使其出资人职能的最直接表现形式。
总体来看，根据上述关于国有企业法人治理结构的一系列创新，未来国有企业组织框架可设定如下：
第一、国有产权运营公司代表、监事会、国有企业其它股东代表共同组成股东大会，决定国有企业经营方针的合理性及合法性。
第二、国有企业监事会兼任董事会职能，重点审查企业经营计划的合法性、合规性，确保国有股权保值增值。
第三、国有企业经营层全面负责国有企业经营管理，根据市场运行规则经营管理国有企业，使国有企业经营效益达到最大化，使股东财富增值达到最大化。
第四、在国有企业平时经营管理过程中，国有企业监事会主要行使对企业经营合规、合法性的外部监督管理，工会主要行使对国有企业经营合规、合法性的内部监督管理。
第五、每一个营业周期结束以后，国有资产管理委员会根据监事会汇报的关于国有企业经营过程中遵纪守法情况，国有产权运营公司根据国有企业的分红派现和国有产权保值增值情况，共同决定对国有企业经理层的任免奖惩。
总体来看，只有通过进一步的国有企业改革，才能塑造中国市场经济真正的市场化细胞，才能在此基础上推动政府职能的转换。