中国上市公司一股独大，通过关联交易进行利益输送的例子不胜枚举，尤其是目前并购重组较为盛行的时期，上市公司通过高溢价并购涉嫌利益输送的事件不断发生，因为严重损害投资者利益，让三公原则成为笑话，不仅遭遇媒体市场质疑，也遭遇到管理层的问询。
据《经济参考报》，在乐视影业股权不断变更的同时，其大股东的股权也在不断发生变化。2015年12月24日，乐视影业控股股东乐视控股注册资本从2.14亿元猛增至10亿元，新增注册资本约78571.43万元由股东贾跃亭以货币形式认缴，贾跃亭持股比例从原来的63%激增至92.1%。
日前乐视网发布定增公告， 乐视网拟向乐视影业全体股东以41.37元/股发行1.65亿股股份并支付现金29.79亿元，合计作价98亿元收购后者100%股权 ，但此次通过突击增资获得乐视控股股份的比例多达29.1%，对应估值高达123721.92万元。也就是说，贾跃亭2015年12月突击增资乐视控股的78571.43万元，通过短短半年左右时间实现的预估值达到了123721.92万元，浮盈45150.49万元，增幅高达57.46%。在无风险利率只有3%左右下，半年时间获得57.46%收益无疑是一种暴利。
经济学家宋清辉认为，乐视影业控股股东突击增资行为涉嫌大股东突击入股、提前布局标的公司，存在向大股东“利益输送”的嫌疑。此外，此次并购关联交易信息披露或存在一定的瑕疵。
上市公司通过高溢价收购关联方甚至是大股东资产并非今日开市，也不会终结于今天，管理层也已经注意到这一严重问题 ，针对上市公司向关联人高溢价购买资产（溢价100%以上）的重大关联交易，早在11年上海证券交易所发布了《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，进一步规范上市公司关联交易，强化了对该类交易披露和决策程序的要求。包括：1、向流通股东提供网络投票等便利；2、提供关联交易标的资产的盈利预测报告；3、如拟购买资产是以现金流量折现法等估值方法进行评估且作为定价依据的，应在年报中披露实际盈利数与盈利预测数的差异情况以及会计师专项审核意见，公司与关联人还须订立相应的业绩补偿条款；4、关联交易控制委员会或审计委员会在股东大会上明确发表意见。
但是高溢价并购却是愈演愈烈，不仅在于案件数目不断增加，还在于溢价水平越来越高，动辄就是几倍几十倍，原因何在，首先，在中国二级市场投资者散沙一盘，往往无力阻止上市公司并购行为，所以根本无法约束上市公司的一些行为发生，其次，二级市场投资者 总是追逐短期价差，并不关注上市公司未来长期发展，上市公司参与热门并购，正好给了一个良好的套利时机，至于以后公司怎样发展与己无关，所以并不会过度干涉上市公司并购行为，甚至作为一种巨大利好参与炒作，三是监管制度方面缺少刚性监管，让上市公司有恃无恐，以上交所指引为例，就缺少硬性规定，只是一种软性约束，顶多也就是发一个监管关注函之类的东西，而证监会迫于市场化改革，不能简单的以否决了事。但是不良并购行为对市场的损害不因为投资者不予以阻止而丧失，反而副作用不断显现，对市场三公原则损害不断加深，管理层也是从维护上市公司以及其他投资者利益的角度出发屡次出手，叫停有关并购事项，
天兴仪表公告也表示，公司6月27日收到中国证监会《关于不予核准成都天兴仪表股份有限公司向郭美姣等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》，中国证监会上市公司并购重组审核委员会认为，公司重组方案不符合《上市公司重大资产重组管理办法》“重大资产重组所涉及的资产定价公允”的相关规定。经研究讨论，决定终止本次重大资产重组事项。
随着并购重组门槛的大幅降低，近两年来资本市场也掀起了上市公司并购重组的热潮，而像乐视网天兴仪表这样的高溢价收购现象也不再罕见，甚至于有的上市公司欲以巨资收购亏损资产的现象也发生过。此外，由于上市公司对并购重组拥有一定的自主权，像现金收购等无须监管部门的审核，那么个中即使存在利益输送等违规行为也是很难予以纠正的。事实上，在以往的并购案例中，上市公司向大股东、关联人实施利益输送的并不鲜见。但是直接叫停是对投资者利益最好的保护，但毕竟不是一个很好的办法，显得有点粗鲁，也是有违市场化改革的理念，出手规范让市场主体遵循一个原则是一个更加有效的办法。
在上市公司并购重组中，业绩承诺往往是其中不可或缺的一部分，笔者认为以延长承诺期限和股份补偿作为重要抓手，锁定上市公司利益不至于受到伤害，从而保护二级市场投资者利益， 因此笔者建议对超过溢价率50%以上的并购一律采用发行股份的方式进行并购，防止被并购方拿了现金直接走人，从而刻意逃避业绩补偿，拿钱走人最后上市公司发现业绩没有达标找不到人补偿的例子已经发生了，有了教训就要记住，不能让自己置于风险境地，其次是补偿少用现金多用股份回购注销，只有股份回购注销不足以补偿业绩达标才可以考虑现金补偿，中国证监会公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的就有借壳业绩股份补偿的相关规定，但是对没有并购非关联资产进行补偿的规定，。监管部门可作出延伸规定，只要上市公司收购进来的资产，资产出售方都必须作出业绩承诺。如果业绩承诺不达标的，也应像借壳上市和并购关联资产一样，由资产出售方以所持有的股份进行补偿，在股份补偿不足的情况下，才可实施现金补偿，同时要对股份注意冻结，防止资产出让一方减持或者质押而丧失主动权。 三是延长补偿期限，目前一般并购都是实施三年期补偿期，过了三年被并购方就没有任何责任了，就可当甩手掌柜了，这是不公平的，《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定对于高溢价并购可以适当延长补偿期限，笔者认为50%以下溢价率，三年就可以，但是超过50%溢价率补偿期限就应该适当延长，溢价率每提高50%，补偿期就延长2年，如果溢价率超过300%，补偿期要延长到上市公司收回全部并购款以后才自动终止。因为溢价率越高，上市公司的并购风险也越大，而资产出售一方收益也越大，收益与风险应该高度匹配，不能享受了高溢价高收益又不提高其资产补偿风险。
