自从宝能系以非常野蛮的手段增持万科以来，万科一举一动都牵着市场敏感的神经，都会引发市场高度关注，并引发市场大量讨论，毕竟万科是中国地产行业龙头，日前万科跌宕起伏的重组迎来新的重点新闻事件， 万科披露议案内容为：深圳地铁向万科注入两个超级项目，分别位于深圳前海与深圳香蜜湖片区，体量分别为127万平方米与53万平方米，初步交易价格456.13亿元，万科以每股15.88元发行新股28.7亿股进行购买。若进展顺利，深铁将成为万科第一大股东，持股比例是20.65%；第二大股东是宝能系，持股比例是19.27%，第三大股东是华润，持股比例是12.1%。
针对这一方案，原来第一大股东中央大型央企华润集团开始呛声，认为自己的权益受到严重伤害，有媒体援引华润内部人士口吻称，预计华润应占万科权益将减少近20亿元，未来2-3年应占利润每年减少可达8亿元，这种算法是不是有道理？
目前华润集团持有万科股份占比17.33%，15年万科实现净利润按照每股1.64元和110.39亿股计算，万科实现了181亿元，万科增发以前理论上拥有31.37亿元利润，增发以后股份被摊薄占比为12.1%，理论上拥有利润21.9亿元，减少9.469亿元，因此华润的说法大致上是令人相信的，而且市场预测万科未来成长性依然维持，比如兴业证券就认为2016-2018年EPS分别为1.90、2.20、2.48元，对应PE分别为12.9、11.1和9.9倍，按照这个预测万科年均复合增长率大约在20%左右，也就是说华润因为股份稀释，未来损失也将逐渐扩大，按照经济观察报报道，安托山项目拿下来，2017年就能销售，2019年之前可以计算业绩。前海枢纽2019年开始销售，2021年开始结算，未来盈利状况都非常乐观。也就是说万科真正大面积受益于本次并购在2021年以后，这里就有五个财政年度，华润利润损失是客观存在的。同样的道理，其余二级市场投资者的净利润和权益也会相应减少，只不过是所持股份绝对数小于华润，损失的绝对值小，但比例与华润是一样的。因此管理层不应该完全漠视以华润为代表的原始股东利益诉求，让公司陷入不必要的争论。
至于华润认为的20亿元权益损失，笔者不知道怎样算出来，也就不做任何评价，与华润集团相反的是如果今年定向增发成功，深圳地铁股份占比将高达20.65%，意味着理论上16年就可以获得37.37亿元净利润，基于注入资产结转利润最快要在18年，即使不考虑万科成长性，深圳地铁集团在注入资产产生收益以前也可以获得112亿元利润，而这个利润的获得深圳地铁是不费吹灰之力的，何况20.65%的比例也将相应获得万科同比例的净资产，所以不考虑未来收益，深圳地铁是最大赢家。
因此华润认为，万科增发股票的价格相对其净资产评估值折让较大。“比资本市场目前平均对万科每股净资产约21元的估值测算低约24%，增发后现有股东的权益被摊薄约5%。而且，因注入的净资产在未来2-3年不能贡献盈利，从而导致万科的每股盈利均被摊薄约20%，影响股东回报。”是有一定道理的。
因此华润针对万科并购方案提出了五点声明，并投出了反对票，表示要力阻重组方案通过，这实际上是对自己权益的一种捍卫，过度指责是没有太足够的理由的。
在宝能系进入万科以前，华润集团对万科一直是采取一种放任不管的状态，由王石为首的职业经理人全力经营打造万科，为万科的巨大发展作出了令人瞩目的努力，奠定了万科全国地产龙头地位，形成独特的万科文化，形成了一种独特的经理人制度，大股东与经理人一直相安无事，也造就了非常强势的职业经理人现状。万科已经离不开现有管理层。
但宝能系的介入，让万科管理层万分惊恐，因为民营企业与国企不同，一旦获得大股东地位，派出董事等高级管理人员自然难以避免，以王石为首职业经理人将受到巨大挑战，因此万科紧跟着停牌寻求国企支持，以应对宝能系的增持行为。寻求国企支持本身行为无可厚非，并购优质资产也是让市场欢迎，也是会遭到投资者欢迎，但前提是不能过度损害原有投资者利益，哪怕是短期利益也不容许过度伤害。公司法第一百四十七条 规定董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。也就是说管理层要忠于职守，为股东利益最大化服务，一旦管理层损害了原有股东利益，是与公司法的忠实义务相背离的，一旦背离了忠实义务，股东与管理层之间的矛盾就会爆发出来，形成一种对峙状态，就会导致管理层不稳定，因为一旦万科现有管理层出现动荡，经营管理就会遭遇巨大影响，从而伤害公司的利益，损害市场投资者利益。
按照万科说法，引进年深圳地铁公司优秀资产事关万科生死大局与未来发展，据经济参考报，万科预测预测这两个项目总的利润和持有增值到2027年在500亿左右的水平，华润集团按照12.1%的比例，将获得60.5亿元财产增值，但是万科原有股份将每年被稀释，按照华润说法未来两三年每年损失8亿元，实际上这个损失也是一直存在的，因此其损失将难以从现有注入资产中得到弥补，因此华润集团有可能是最大输家，既然华润是最大输家，那么其他投资者又何能避免损失。
华润这个损失唯一能弥补的就是深圳地铁不断注入优质资产，支持万科不断做大做强，但这个存在一定的变数。深圳地铁是不是有更多的优质资产可以源源不断注入也是一个问题，即使有优质资产，以何种价格何种方式注入更是一个关键所在。
股权之争是资本市场的常态，但由于制度不健全，往往伤害了上市公司利益，也就伤害了投资者利益，这是万科的之争焦点所在，即使引进深圳地铁，也没有改变没有控股股东的现状，加上管理层的异常强势，万科未来走向何方，依然充满变数。
但万变不离其中，管理层要保证原有股东利益，包括短期与长期发展利益都要统筹兼。我们无可否认，万科并购组深圳地铁的优质资产有利于万科进入轨道+物业的新模式，有利与万科远景发展，但是最优质的资产也不能伤害原有股东短期利益。