本文写好已有时日，但基于事件的敏感性，笔者一直没有上传，今天华润再次提及张利平独立董事关键一票， 华润公告称，张利平回避表决不符合法律及万科公司章程，因此6月17日董事会决议实际上并未有效形成，按现行法的规定，股东可请求人民法院撤销该决议。因此笔者认为管理层作为法律制定者和执行者，应该作出公正的裁决，以免市场陷入纷争。
独董的独立性是市场最为倚重的，独立董事的前提条件就是必须完全独立，独董不关联、关联不独董的原则是设置独董职位的底线。
万科巨额并购关键一票，独立董事张利平成为市场的焦点，也成为华润与万科管理层争论的焦点，最终引发管理层高度关注，要求详细披露独立董事张利平回避投票的理由，笔者关注的焦点不在于张利平把票投给哪一方，这是张利平个人的权利，而是张利平放弃投票权，成为一个老好人，既不得罪万科管理层，也不得罪能量巨大的华润集团，是不是丧失了作为一个独立董事要保证客观公正的一面，把保护投资者利益的责任丢到九霄云外，没有尽到独立董事的勤勉义务。
独立董事起源于美国1940年，40年美国颁布了《投资公司法》规定投资公司的董事会成员中应该有不少于40%的独立人士，以防范控股股东和公司内部管理层损害公司利益，70年代以后，美国公司股权日益分散，公司逐渐被以CEO为代表的职业经理人控制，以至于对以CEO为首的经理人员的监督已严重缺乏效率，内部人控制问题日益严重，人们开始从理论上普遍怀疑现有制度安排下的董事会运作的独立性、公正性、透明性和客观性。继而引发了对董事会职能、结构和效率的深入研究，美国立法机构及中介组织自20世纪70年代以来加速推进独立董事制度的进程。
中国证监会也颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，其中规定独立董事是对公司事务作出独立判断的董事，张利平作为美国黑石集团高级管理人员，应该清楚发迹于美国的独立董事的职责，是监督职业经理人董事会保护投资者利益，显然张利平没有尽到独立董事的职责，对万科并购深圳地铁这一事件放弃自己的权利，没有作出基于独立思考下的判断，是与独立董事职责不匹配的。而且其理由也遭遇很多人的质疑。
张利平是黑石集团大中华区高级管理人员，按照张利平说法，其任职的美国黑石集团正在与万科洽售在中国的一个大型商业物业项目，带来潜在的关联与利益冲突，这就有一个问题出来了，张利平是黑石集团与万科的关联交易关键人，在万科任独董资格是否合理，有没有违犯公司章程和独立董事制度指导意见，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 （二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。因此深交所也发出问询函，问询万科张利平是否存在《公司章程》 第152条第2款所述之关联关系，特此回避本次会议全部12项议案之投票表决，深交所还要求万科补充披露美国黑石集团与万科间的交易、合作等具体情况，相关交易、合作等是否可能妨碍该独立董事进行独立客观判断，该独立董事是否具备独立性，是否仍符合独立董事任职条件。
在黑石集团与万科关联交易中，张利平应该回避但并没有采取回避态度，与有关规定是存在冲突的，没有尽到一位独立董事的诚信的义务，至于张利平缘何没有回避这一关联交易，原因不得而知，而在万科与深圳地铁交易中以存在关联交易却采取回避态度，令人费解，按照刘纪鹏的说法“犯了独董不关联，关联不独董的大忌。”
万科章程第152条2款规定“公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系，不得对该项决议行使表决 权”《公司法》第二百一十六条第四项概括规定：关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。非常明显，万科此次并购的资产不是黑石集团旗下资产而是深圳地铁旗下资产，就现有消息来看，深圳地铁与黑石集团并没有关联交易，万科公告披露的《万科企业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》也承认，本次交易前，地铁集团未持有本公司任何股份，地铁集团与本公司及本公司的关联方之间不存在关联关系。因此张利平不属于关联交易中人，不属于不得对该决议形式表决人之列，因此张利平的弃权理由不成立。那为什么张利平要放弃这关键一票呢？
地产人言 - Arcadia说他是被华润提名进入万科董事会的，他也与华润现任董事长、原招商局董事长傅育宁是好朋友，但同时，他又与万科董事长王石有几十年的交情，而且还跟万科有生意。所以无论张利平最终投哪一方的票，都将得罪另一方。陷于这样的两难境地，不采取投票动作对于他来说或许是最安全的选择。因此张利平弃权是因为一种利益衡量下的不得已选择，他没有完成一个独立董事所应该的保护投资者利益的使命，在关键时刻选择退让。“既想为一方站台又怕得罪另一方而慌不择路，误入两难之险途。”
而万科这一并购方案遭遇市场巨大质疑，华润首先站出来申明自己利益遭遇巨大损失，接着钜盛华和前海人寿发布联合公告，称万科本次发行股份购买资产预案将大幅摊薄现有股东权益和上市公司收益，“公司明确反对万科本次发行股份购买资产预案，后续在股东大会表决上将据此行使股东权利”。而万科认为这一并购方案将决定万科未来，开启新的发展新模式，至于两者观点是否正确，有待历史见证，但是作为独立董事既不赞成也不反对，是不太正常的。
针对这种不和谐现象，刘纪鹏尖锐指出“万科关联独董公开坦言回避表决的奇闻，充分暴露出了被监管者和投资人寄予厚望的中国上市公司独立董事制度在执行过程中存在的严重缺陷。即独董不独和独董不懂。难怪中小股东批评独立董事是花瓶，甚至是大股东或公司内部人的帮凶。由于“一股独大”和内部人控制，今天中国上市公司的治理结构不规范，财富分配不公平，上市公司高管和大股东暴富，中小股东巨亏，中国股市日益沉沦而难以崛起，公司治理结构失衡和独立董事不发挥作用不正是重要原因之一吗？”
张立平关键一票，已经引发华润和部分投资者的维权行为，也引发媒体公开大讨论，但直到如今为止，作为管理层并没有站出来为此事表态，笔者深表遗憾，管理层作为法律规章制定者，作为法律规章的执行者捍卫者，是最懂得张立平这一票是否合规，张立平作为独立董事是否合规的的首选。
张利平事件暴露出管理层的通病那就是缺乏主动执法的理念，在中国资本市场，很多遭遇媒体投资者质疑的事件，没有引起管理层足够重视，才导致违法违规乱象频发，因为仅仅依靠管理层日常监管要发现问题是很难的，美国也在实施揭发人制度，对揭发者予以重奖，面对媒体的质疑，实际上就是公开的揭发，管理层不应该保持沉默，更不能坐视不管，抱着事不关己的态度高高挂起，尽快对张利平事件作出定性判断，一个是是否适合担任独立董事，二是张利平弃权这一票是否合法。以消除市场的疑虑。
如果张利平适合担任董事，那么媒体投资者也就没有必要质疑，如果张利平不适合担任独立董事，那么就应该按照有关规定做出严厉处罚，维持独立董事的严肃性公正性，改变独立董事花瓶的现状，并进一步核查黑石集团与万科交易中张利平有没有影响到交易的公平性。二是要清楚无误的说明张利平这一弃权票的性质，从而平息市场的争论，平息万科与华润的猜疑。