课程描述：
当前，兼并重组是企业实现产业链、商业模式等战略重组的有效手段，达到多种化经营，发挥母子公司之间、企业运营与资本市场之间的协同效果，培育企业核心竞争优势。合理的税收筹划不仅可以降低企业并购成本，实现效益最大化，甚至可以影响企业未来的兴衰成败。
本课程以案说法，透过鲜活有趣的案例，深入浅出地为您一一阐述公司并购时机选择、纳税主体、关联交易、股东利益、税收方法选择及风险事项。
学习要点：
“先分红，再行股权收购”税负承担知多少？
如何变并购为“增资扩股”，减免所得税？
如何采取特殊性税务处理实现企业重组？
本课程内容：
一 课程导入
二 在并购重组时做好税收筹划的工作经验分享
案例一 “先分红，再行股权收购”税负承担知多少
案例二 如何变并购为“增资扩股”，减免所得税
案例三 如何采取特殊性税务处理实现企业重组
三 在并购重组时做好税收筹划的方法与技巧
一 课程导入
图1
配音文字：辛迪公司，是一家高新技术企业，成立于2008年，由于市场效益良好，高层计划2014年在香港主板上市。因此，2010年前，实际控制人已通过引进PE基金，在维尔京群岛、香港设立公司，完成对辛迪公司的控制。目前，辛迪公司正在通过并购重组，完成资产、业务剥离或注入，以打造完整的商业模式。此次目标选择其产业链下游的B公司，由财务总监叶文静负责。
图2
配音文字：根据可行性分析：B公司成立近10年（2001年8月成立），是一家外商投资企业，由股东王海霞（持股50%）在广西发起设立，与辛迪是关联企业，并购之后，实质将成为辛迪公司未来IPO的核心业务、资产主体。虽然，为了实施公司战略目标，建立完善的产业链，法人治理，辛迪公司一直计划完成对其下游并购，但苦于并购成本过高，迟迟没有实施。（2010年6月末，B公司财务状况及经营成果、股东持股比例，如表1、表2所示）。
表1 单位：万元
项目
金额（万元）
项目
金额（万元）
流动资产
16,700
负债总额
9,476
长期投资
50
实收资本
5,000
固定资产
9,400
未分配利润
11,840
无形资产
166
所有者权益
16840
总资产
26,316
当年净利润
-1,280
表2
B公司股东
持股比例
王海霞
50%
香港甲公司（在香港注册公司）
30%
C公司
10%
D公司
10%
图3
配音文字：由于B公司从2003年起依法享受“两免三减半”优惠政策所得共计1.2亿元（免税2千万，减半1亿元），为了充分享受《外商投资企业和外国企业所得税法》“外商投资企业实际经营期不足10年的，应补缴已免征、减征的企业所得税税款”规定的税收优惠政策，财务总监认为，并购实施最快也应在B公司实际经营期满10年后，即2010年9月之后。而，关于并购，小组讨论先后有如下方案：
1、辛迪公司直接对B公司资产收购、负债重组；
2、B公司先把流动资产卖给辛迪公司，再以固定资产等设立新公司，由辛迪公司100%收购新公司股权；
3、借助关联交易做亏B公司利润，再行并购。
此外，财务经理李云，又提出“先分红，再行股权收购”的设想，但均遭到总监否决。
旁白：如果你参与了辛迪公司的并购，你知道这四个方案为何有问题吗？
【a】“先分红，再行股权收购”税负承担知多少？
【b】如何变并购为“增资扩股”，减免所得税？
【c】如何采取特殊性税务处理实现企业重组？（问题呈现）
PPT：
《如何在并购重组时做好税收筹划》
PPT：
课程策划：东篱财务会计咨询工作室
课程研发：洋元正财务会计培训工作室
课件制作：携训课件制作工作室
领衔主讲：东老师 资深财务会计实务专家宽学网特约岗位导师
二 在并购重组时做好税收筹划的工作经验分享
小节导入
下面结合三个在并购重组时做好税收筹划的案例，请嘉宾东老师为我们分享他多年来的实战经验！我们先来回顾一下开题案例！
案例一 “先分红，再行股权收购”税负承担知多少
案例回顾：在开题案例中，关于并购B公司的方案有三：1、辛迪公司直接对B公司资产收购、负债重组；2、B公司先把流动资产卖给辛迪公司，再以固定资产等设立新公司，由辛迪公司100%收购新公司股权；3、借助关联交易做亏B公司利润，再行并购。此外，财务经理李云，又提出“先分红，再行股权收购”的设想，但均遭到总监否决。（图片回放）
旁白：如果你参与了辛迪公司的并购，你知道这四个方案为何有问题吗？
宽博士：东老师，辛迪公司一开始提出的三个方案，有哪些问题？（场景B）
东老师：从案例看，辛迪公司的多次筹划方案中：1、辛迪公司直接对B公司资产收购、负债重组：操作简便，税收负担实在是过重，流转税、土地增值税、所得税等税种一个都不能少；（气泡）2、B公司先把流动资产卖给辛迪公司，再以固定资产等设立新公司，辛迪公司100%收购新公司股权：存在营业税、土地增值税风险，操作时当地税务机关并不认可；（气泡）借助关联交易做亏B公司利润后，再行并购：无税收负担，合理做亏预计最快也需要5年时间，且擦边球行为容易成为未来的定时炸弹。（气泡）
宽博士：那么，财务经理提出的“先分红，再行股权收购”此方案为何也遭到总监批评吗？您能结合案例分析吗？（场景B）
东老师：好的。财务经理原先提出“先分红，再行股权收购”，很可能是出于“降低所得税负担”的目的，此法不涉及营业税、土地增值税、契税。至于是否可取，我们来看这种方法是如何操作的。
首先，分红涉税处理：国家税务总局《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第三条规定，企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。依据《中华人民共和国中外合资经营企业法》第八条：“净利润根据合营各方注册资本的比例进行分配”之规定，按四个股东持股比例进行利润分配：
东老师：由于：股东：王海霞，持股50%；（气泡）依据《个人所得税法》及其实施条例、《国家税务总局关于利息、股息、红利所得征税问题的通知》之规定：自然人股东利润分配所得应纳的个人所得税按照“利息股息红利所得”项目缴纳，适用20%的比例税率。股东王海霞，分红应缴纳个人所得税＝11840（未分配利润）*50%*20%＝1184万元；（气泡）
东老师：其次，香港甲公司（属于香港注册公司），持股30%；（气泡）依据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》第十条 “如果股息受益所有人是另一方的居民，则所征税款不应超过：（一）如果受益所有人是直接拥有支付股息公司至少25%股份的，为股息总额的5%；（二）在其它情况下，为股息总额的10%”之规定。”香港甲公司适用5%的比例税率，（气泡）由B公司按照《国家税务总局关于执行税收协定股息条款有关问题的通知》规定的条件，代为提出减免申请，申请享受税收协定（安排）待遇，应按照《国家税务总局关于印发〈非居民享受税收协定待遇管理办法（试行）〉的通知》（国税发〔2009〕124号）的有关规定执行。因此，香港甲公司分红应缴纳企业所得税＝11840*30%*5%＝178万元；（气泡）说明：这里适用5%税率，而不10%，直接降低178万元企业所得税。（气泡）
东老师：接着，持股10%的C公司和D公司。依据《企业所得税法实施条例》第八十三条的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，无论作为投资方的企业适用税率高于、等于、还是低于被投资企业，都不需要考虑税率差，不涉及补税问题。（气泡）
因此，分红税收负担＝1184+178＝1362万元。（气泡）
东老师：此外，资产评估增值涉税处理。（气泡）由于当地查不到规定，参照《青岛市国家税务局关于企业股权变更税源监控操作问题的公告》：“…被转让股权企业拥有土地的，应具有合法资质的中国资产评估机构出具的被转让股权企业的资产评估报告”之规定，收购前应由评估师事务所对B公司的资产进行评估。
而，《国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》（税务总局公告2010年第19号）第一条规定：“…不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。”
东老师：因此，我们回顾一下B公司2010年的财务数据。（表1回放）
从2010年B公司财务数据来看，固定资产9400万元。其中，土地170万元（340亩），房产4000万元，二者合计4170万元。不考虑设备等其他资产因素，参照江西HJT银行贷款评估资料：对江西HJT土地按8万元/亩评估值2720余万元（340*8），房产评估值7000余万元，二者合计9720余万元，较4170万元，增值5550余万元。（气泡）
表1 单位：万元
项目
金额（万元）
项目
金额（万元）
流动资产
16,700
负债总额
9,476
长期投资
50
实收资本
5,000
固定资产
9,400
未分配利润
11,840
无形资产
166
所有者权益
16840
总资产
26,316
当年净利润
-1,280
东老师：这仅仅是保守评估，如果，我们评估增值额暂按6000万元计算：
1、王海霞应缴纳个税=6000*50 %=600万元
2、香港甲公司缴纳企业所得税＝6000*30%*10%＝180万元（适用10%税率）
3、C公司缴纳企业所得税＝6000*10%*25%＝150万元
4、D公司缴纳企业所得税＝6000*10%*25%＝150万元
评估增值税收负担＝600+180+150+150＝1060万。B公司股东最终转让了其持有全部股权，转让行为属于应税分立。在此前提下，辛迪公司取得分立资产可以按照评估价值进行折旧、摊销。
东老师：最后、我们再来看看其他税种法规。B公司向辛迪公司转让土地、房屋行为,依据《财政部国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税〔2002〕191号)规定，以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。（气泡）依据《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》财税字[1995]48号第三条规定，在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。（气泡）依据《关于企业事业单位改制重组契税政策的通知财税》〔2012〕4号：在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。（气泡）
东老师：B公司向辛迪公司转让存货等流动资产行为，依据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》国家税务总局公告2011年第13号：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。（气泡）此外，印花税：在本案中涉税金额过小，忽略不计。（气泡）可见，如果采取财务总监“先分红，再行股权收购”的方案，此次并购税负还是很重的。（气泡）
东老师：此外，在这个方案下，无论先分红再转让股权，还是直接转让股权，对B公司实际控制人个人所得税是一样的20%，对股东C公司和D公司也是一样的。只有香港公司节省了5%税，但这家公司本来就是收购方的控股公司，仍然保留持股也可以。而，分红方案还需要支出1亿多现金。B公司实际控制人可能很难同意。（场景B）
宽博士：感谢东老师的精彩讲解，我们来看第二个案例。（场景B）
案例二 如何变并购为“增资扩股”，减免所得税
图4
配音文字：接案例1，财务经理李云，在总监的仔细分析下，发现自己“先分红，再行股权收购”方案的确实不妥，除了上述原因，他还发现：该方案税收负担为2422万元，但股东个人需要交纳1784万元（1184+600），占总体税收2422万元负担的74%”。
图5
配音文字：因此，经过探讨，李云表示，将争取少涉税或不涉税，并拓宽并购模式。会后，她彻夜钻研税法，发现，如果尝试“变并购为增资扩股，一部分为两步走”，可以免征所得税，并且，能按照前期双方约定的协议，完成辛迪公司对B公司的实际控制，因此，她又分析了两家公司的股权结构。（辛迪公司、B公司股权结构，见表3、4）
表3 辛迪公司股权结构：
序号
投资方
实际控制人
现股权比
甲方
香港甲公司
张敏欣
51%
乙方
乙投资公司
王海霞
34%
丙方
丙投资公司
李诚诚
8%
丁方
丁投资公司
赵某
1%
戊方
戊投资公司
钱某
5%
已方
已投资公司
孙某
1%
合 计
100%
表4 B公司几经股权变更后，2009年底B公司股权结构：
序号
投资方
实际控制人
现股权比
甲方
香港甲公司
张敏欣
30%
乙方
乙投资公司
王海霞
50%
丙方
丙投资公司
李诚诚
10%
丁方
丁投资公司
赵某
10%
合 计
100%
图6
配音文字：其中，张敏欣为辛迪公司实际控制人，王海霞为B公司实际控制人，其二人与李诚诚为辛迪公司、B公司共同股东。由于双方事前已经协议约定并购持股细节，因此，该方案设置，第一步，达到B公司的股东、股权比例与辛迪公司相同，实现实际控制，第二步，择机实现辛迪公司对B公司完成形式上的并购。
旁白：如果你参与此方案设计，你能看明白此方案的奥妙吗？
宽博士：东老师，您怎么看这个问题？（场景B）
东老师：这个案例，将一场并购演化为集团内部股东之间的股权调整方案。（气泡）即，辛迪公司对B公司的并购，实为集团内股东之间的股权调整。而，财务总监的思路，坚持简化、增资最小化原则。（场景B）
宽博士：此方案的奥妙及操作细节是什么，您能结合案例分析吗？（场景B）
东老师：好的，该方案的实质，是完成增资扩股，免除案例中原先需要缴纳的2422万元所得税，大大减轻了整体税收负担。（气泡）我们来看具体操作。
首先、确定增资金额。（气泡）依据目前国家税收法律，增资金额及占股比例无明确规定，主要由股东自行协商确定，特别是非上市公司难以确定公司股权的公允价值。
因此，增资方法计算依据的确定：
在辛迪公司目标股权结构既定前提下（该目标股权结构，由事先双方商议协定），不考虑B公司未分配利润，选择以股东王海霞在B公司注册资本金2500万元，按辛迪公司34%股权比例为计算增资扩股的基数。
即王海霞目前持有B公司50%股权，已投入资本金2500万元，实际股权比例应调减为34%，而其他股东需要通过增资方式提高持股比例。
东老师：下面以丙投资公司为例，计算其应增资金额：
1、计划目标股权（资本金）＝（2500/34%）*8%=588万元；
2、计划增资金额＝588－500＝88万元。 （表5）
B公司各股东计划增资金额，详见表5：
序号
转让方
控制人
目前股权
计划目标股权
计划增资
资本金
股权比
资本金
股权比
金额
甲方
香港甲公司
张敏欣
1500
30.00%
3750
51.00%
2250
乙方
乙投资公司
王海霞
2500
50.00%
2500
34.00%
0
丙方
丙投资公司
李诚诚
500
10.00%
588
8.00%
88
丁方
丁投资公司
赵某
500
10.00%
74
1.00%
-426
戊方
戊投资公司
钱某
368
5.00%
368
已方
已投资公司
孙某
74
1.00%
74
5000
100.00%
7353
100.00%
2353
上表，应当是将B公司2010年6月时的股权架构调整到和辛迪公司股权架构相同吧？B公司2010年6月的架构已与2009年底有变化了
东老师：其次、确定增资方式。此方案一共计划增资总金额2353万元，（气泡）金额不大，均在六方股东承受资金范围之内，可由六方股东表决，是否均同意以现金方式对B公司增资扩股。
东老师：最后、其它补强措施：前期累计利润补偿：（气泡）新股东戊方、已方加入，但占股比例不大，可由六方股东可以另行确定彼此之间的补偿金额、方式、时间。
其实质为内部股东股权转让，税务局是否会查B公司原股东C公司和D公司逃避企业所得税，王海霞个人名下持股转为她实际控制的乙公司持股，个税？
东老师：此外，法人治理：（气泡）在股权结构方面，B公司签署《委托管理协议》，进一步增强辛迪公司对B公司股东大会的控制力。在实际运作方面，B公司从股东大会、董事会、管理团队等各个方面采取相应措施，做到战略发展方向、日常经营管理、核心技术研发等各方面，实现辛迪公司对B公司生产经营活动均具有实质的影响力和较强的控制力。（场景B）
宽博士：此案，虽然形式上没有实现辛迪公司并购B公司，B公司中外合资企业资格没有变，但完成了辛迪公司对B公司的实际控制。虽并购不能一步到位，但无须缴纳2422万元所得税，大大减轻了整体税收负担，同时实现了公司的战略布局，为下一步股权改制奠定基础。感谢东老师的精彩讲解，我们来看最后一个案例。（场景B）
案例三 如何采取特殊性税务处理实现企业重组
图7
配音文字：接案例2，由于此次并购事关重大，财务总监叶文静在制定方案后，仍觉有些细微处不妥，因此，在朋友引荐下，她询问在KPMG咨询公司的丁嘉怡。对方告知：“将并购变为‘增资扩股’，从税负的角度看是最佳的，但仍存在缴纳企业所得税的风险。”
图8
配音文字：丁嘉怡进一步分析，说：“目前，全国税务机关对关联交易管理十分严格，在严控税源的背景下，你们前期累计的未分配利润11840万元，这一巨额数字，很可能存在税务机关要求补缴所得税的风险。”“那么，还有更好的办法吗？”叶文静迫不及待地问道。
图9
配音文字：对此，丁嘉怡找出《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》文件，说“建议参考财税【2009】59号文件，按照特殊性所得税处理规定，可以缓征所得税，但彻底实现辛迪公司对B公司的法律控制；虽然，此方案操作最为繁琐，但能起到递延缴纳企业所得税的效果，并将扫清贵公司未来IPO的并购法律障碍。”
旁白：如果你是财务总监，你知道如何采取特殊性税务处理实现企业重组吗？
宽博士：东老师，你能解读一下案例中提到的这个文件吗？（场景B）
东老师：好的。依据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税[2009]59号之第六条第二款规定：股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按特殊性所得税处理规定。
宽博士：此方案如何操作，您能结合案例分析吗？（场景B）
东老师：好的。我们来看整体操作。由于，B公司共有股权5000万股，设定资产评估日2010年12月31日，净资产的公允价值为2.2亿元（即每股净资产4.4元），净资产的计税基础为1.7亿元（即每股计税净资产3.4元）。
建议辛迪公司与B两公司股东之间协商，达成如下股权收购协议：
辛迪公司以本公司公允价值为10元/股的1500股和1500万元银行存款收购B公司的75%股权（仅王总保留25%个人股权），交易各方承诺股权收购完成后不改变原有经营活动。
东老师：整个方案是这样操作的。首先、计算股权支付比例：（气泡）
股权收购涉及到B公司股权数量＝3750万股
被转让资产的公允价值＝16500万元
被转让资产的计税基础＝12750万元
股权支付的金额＝1500股*10元/股＝15000万元
股权支付所占比例＝股权支付金额÷被转让资产公允价值＝15000/165000=91%
非股权支付所占比例为＝100%－91%＝9%
东老师：其次、税务处理方式：（气泡）辛迪公司购买的B公司100%股权全部股权，超过了75%；收购企业在该股权收购发生时的股权支付比例为91%，超过了交易支付总额的85%，且股权收购完成后不改变原有经营活动，可选择按照特殊性税务处理，不按一般性税务处理。（PPT）
一、股权支付部分：91%，（气泡）暂不确认有关资产的转让所得或损失，按原计税基础确认新资产或负债的计税基础。
1、B公司股东转让B公司3412.5万股股权（3750*91%），暂不确认转让所得或损失；
2、B公司股东取得辛迪公司1500万股股权的计税基础，以其转让的B公司股权的原有计税基础确定：3.4元/股,对应股份数：3412.5万股
因此，
1、B公司股东取得的辛迪公司1500万股股权的计税基础为：11602.5万元（3412.5万股×3.4元/股）
2、辛迪公司取得B公司3412.5万股股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定：原有计税基础：3.4元/股,对应股份数：3412.5万股
因此，辛迪公司取得的B公司3412.5万股股权的计税基础为：11602.5万元（3412.5万股×3.4元/股）
东老师：二、非股权支付部分：9%，（气泡）按公允价值确认资产的转让所得或损失；按公允价值确认资产或负债的计税基础。
B公司股东取得2000万元银行存款对应的资产转让所得：
＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）
=（22000－17000）×75%×（2000÷22000）＝5000×75%×9%＝337.5万元
B公司非股权支付对应股份的计税价值＝3.4*450＝1530万元
A公司取得B公司5000万股股权的计税基础合计：
＝股权支付部分15130万元+非股权支付部分（1530万元原计税基础+450万元资产转让所得）＝17560万元。
股东
转让股权
转让纳税所得
（1）
适应企业所得税税率
（2）
应纳所得税
（1）*（2）
备注
香港A公司
30%
101.3
10%
10.1
王海霞
25%
个税另算
丙公司
10%
33.8
25%
8.4
丁公司
10%
33.8
25%
8.4
合计
75%
450
27
表5
王某应纳税个人所得税税＝股权转让所得应纳个人所得税=（股权转让收入－取得股权所支付的金额－转让过程中所支付的相关合理费用）×20%
＝（6500-5000*25%-6500*5%）*20%＝985万元
A公司取得B公司5000万股股权的计税基础合计：
＝股权支付部分11602.5万元+非股权支付部分1500万元＝13102.5万元
东老师：可见，81万元的税收负担，对B公司四位股东来说，是相当低的。王某转让A公司25%股权，仍要缴纳985万元个人所得税，这是无论如何绕不过去的。B公司特别支付现金1500万元以解决王某的个税资金来源，同时财务人员与当地税务机关友好协商，同意王某按股权转让收入5%扣除中介服务费、资产评估费、印花税等优惠政策，王某最后也表示服从重组上市战略实施大局。当然，具体请款，仍建议辛迪公司与B公司董事会讨论，拍板实施。
东老师：但个人建议其使用方案三，因为香港A公司是辛迪公司、B公司的共同股东，其所占股份均超过30%，辛迪公司与B公司存在关联关系，并购行为完全有可能操作为免税并购，但辛迪公司取得资产也只能按B公司评估前的账面价值进行折旧摊销。
实施前，本次并购行为实为公司整合产业链，是辛迪公司上市的核心环节，（气泡）通过与相关主管税务机关积极、充分沟通，可以认定此并购行为为“具有合理商业目的”，免税股权并购行为。（气泡）
东老师：此外。企业对外投资、增资、减资、合并、分立等行为，已成为企业做大做强的最有效途径，应以企业战略规划的实施、落地为纲，以综合规避诸多实体法和程序法限制为目，纳税人统筹考虑，从可行方案中选择最优方案。（场景B）
宽博士：好的，感谢东老师的分享，案例我们就先分析到这里。在前面的课程中，东老师结合案例分别阐述了“‘先分红，再行股权收购’税负承担知多少”、“如何变并购为“增资扩股”，减免所得税”、“如何采取特殊性税务处理实现企业重组”的方法。学以致用，知行合一。让我们一起来做两道练习题。（场景B）
【判断题】（案例三）
【题干】股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按特殊性所得税处理规定。
【选项】A.对 B.错
【正确答案】A
【判断题】（案例二）
【题干】依据目前国家税收法律，增资金额及占股比例无明确规定，主要由股东自行协商确定，特别是非上市公司难以确定公司股权的公允价值。
【选项】A.对 B.错
【正确答案】A
三 在并购重组时做好税收筹划的方法与技巧
他山之石，可以攻玉！
虽然不同公司在并购重组时做税收筹划时有自己的方法，但万变不离其宗。
下面请东老师从实战经验中给我们总结一些方法流程，以便大家参考借鉴，少走弯路！
东老师：在并购重组时，传统的操作手法有：直接收购被收购方资产、负债重组；利用关联交易做亏被收购方利润，再行并购；或者，把被收购方流动资产卖给收购方，再以固定资产等新设公司，由收购方收购新公司股权；先分红，再股权收购；这些方法的优点是操作简单，但是会带来相当繁重的税收成本。（思维导图）
东老师：因此，我们迫切需要在并购重组时进行税收筹划。其中一种为：变并购为增资扩股，其实质是将并购演化为集团内部股东之间的股权调整，优点是减免所得税，但在全国各个税务机关严控风险的情况下，仍存在所得税补缴的风险，另一种方法为：营造满足特殊性税务处理文件规则，其依据为财税[2009]59号文件，优点可以递延缴纳企业所得税，但操作手法最为繁琐。（思维导图）
东老师：最后，我们将以上几部分的导图串在一起，就形成了“在并购重组时做好税收筹划”完整的方法流程。感谢大家的学习，我们下堂课再见！（思维导图）
课后测试题：
【判断题】（案例三）
【题干】股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按特殊性所得税处理规定。
【选项】A.对 B.错
【正确答案】A
【判断题】（案例二）
【题干】依据目前国家税收法律，增资金额及占股比例无明确规定，主要由股东自行协商确定，特别是非上市公司难以确定公司股权的公允价值。
【选项】A.对 B.错
【正确答案】A
【判断题】（案例一）
【题干】在并购重组时，借助关联交易做亏被并购方利润后再次并购，无税收负担，也无任何风险。
【选项】A.对 B.错
【正确答案】B
【单选题】（方法流程）
【题干】以下哪种并购重组方式，涉及的税收做多？
【选项】A 直接收购资产、负债重组 B 做亏利润，再行并购 C 变并购为“增资扩股” D 特殊性税务处理
【正确答案】A
【判断题】（案例二）
【题干】依据规定：自然人股东利润分配所得应纳的个人所得税按照“利息股息红利所得”项目缴纳，适用20%的比例税率。
【选项】A.对 B.错
【正确答案】A