解读财金〔2019〕10号文
2014-2017年，PPP经历了高速发展阶段，2018年PPP进行了深度调整，2019年3月8日，财政部PPP中心微信公众号“道PPP”发布了《财政部关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（以下简称“财金（2019）10号”），PPP的又一个春天已经来临。PPP规范化最为重要的标志的事件即财政部发布了《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92号）。自此，各地经历了PPP项目整改、退库、审计的风波，即使至2018年下半年，国务院及各级部门吹风鼓励合规采用PPP模式，但时至今日，PPP行业者仍心有余悸，尤其是所有吹风政策中均包含“切实防控/防范地方政府隐性债务风险”词眼。
当前，我国正在实施新型城镇化发展战略。城镇化是现代化的要求，也是稳增长、促改革、调结构、惠民生的重要抓手。立足国内实践，借鉴国际成功经验，推广运用政府和社会资本合作模式，是国家确定的重大经济改革任务，对于加快新型城镇化建设、提升国家治理能力、构建现代财政制度具有重要意义。
PPP模式（Public-Private Partnership）即政府和社会资本合作，是公共基础设施中的一种项目运作模式。在该模式下，鼓励社会资本与政府进行合作，参与公共基础设施的建设。政府采取竞争性方式选择具有投资、运营管理能力的社会资本，双方按照平等协商原则订立合同，由社会资本提供公共服务，政府依据公共服务绩效评价结果向社会资本支付对价。政府和社会资本方按照合同要求成立SPV公司，由SPV公司管理PPP项目。
2014年12月2日，国家发展改革委发文《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》，鼓励和引导社会投资，增强公共产品供给能力，促进调结构、补短板、惠民生。国家发展改革委投资司委托中咨公司研究中心起草《政府和社会资本合作项目通用合同指南（2014版）》，用于规范和引导政府和社会资本合作（PPP）项目合同编写工作的专业指南。
2015年3月5日，李克强作政府工作报告，提出要在基础设施等领域积极推广PPP模式；财政部年度预算报告，提出要开展PPP示范项目建设，释放社会投资潜力。
2015年5月8日，国务院批转发展改革委关于2015年深化经济体制改革重点工作意见的通知，提出积极推广政府和社会资本合作（PPP）模式，出台基础设施和公用事业特许经营办法，充分激发社会投资活力。
PPP项目其实并无统一的模式，或者固定不变的几类模式，需要根据不同项目进行不同的模式调整。与此相对应，在PPP模式下，亦无统一、固定的交易结构。每一个项目，根据交易的不同边界条件，自然应有不同的个性化的交易结构设计。
完成一个PPP项目设计，可在不同的项目之间相互借鉴，但要真正做好一个PPP项目，更多地是要根据该具体项目的具体条件，结合交易各方的具体诉求，在依法合规的前提下，最大程度地回应各方关切目标，设计出更能符合各方当前与长远利益最大“公约数”的交易结构。
PPP项目一般需要经过项目识别、项目准备、项目采购、项目执行和项目移交几个阶段。财金「2019」10号文对以往的一些历史文件规定不清晰甚至似是而非的要求，在10号文中进行了查遗补漏，从而正本清源。赵纲撰文指出如下：
1、再次明确双方的责任，而且表述清晰不再含糊
（补财金「2014」76号文漏洞）
财金「2014」76号文曾明确过双方的责任，但加了“原则”两字，“项目设计、建设、财务、运营维护等商业风险原则上由社会资本承担，政策、法律和最低需求风险等由政府承担”。
此次财金「2019」10号文，更加清晰明确强调，“社会资本负责项目投资、建设、运营并承担相应风险，政府承担政策、法律等风险。” 双方责任一目了然。
责任被明确区分，法理上占住脚，这就为后面“政府及政府出资代表为项目融资提供各种形式的担保、还款承诺等方式，由政府实际兜底项目投资建设运营风险。”划了红线。
2、明确政府方主体定义
（补财预〔2017〕50号文漏洞）
财预〔2017〕50号文在我记忆中，应该是这一轮强监管、严规范的第一枪，但这个文件当时针对的是政府违规举债、融资，所以只是带过强调“地方政府及其所属部门参与PPP项目时，不得以任何方式承诺回购社会资本方的投资本金，不得以任何方式承担社会资本方的投资本金损失，不得以任何方式向社会资本方承诺最低收益，不得对有限合伙制基金等任何股权投资方式额外附加条款变相举债。”
之后，也在2017年，财政92文、国资192文专门对ppp规范，但在文件中没有过多涉及政府与社会资本的责任。
法无禁则行，有些项目，即然明确方政府及其所属部门参与PPP项目不能去承担社会资本责任，那么，政府方出资代表可以吧？出资代表是拿了政府授权的独立法人，我去兜底承诺是市场行为，可以解释的通。
10号文此次又堵了这个漏洞。以禁止红线、负面清单的方式表明，政府方及出资代表你们干好第一条中所列责任就可以了，承担最低风险就可以了。
10号文规定了：
1、政府方或政府方出资代表不得向社会资本回购投资本金。
2、政府方或政府方出资代表不得承诺固定回报或保障最低收益。
3、政府方或政府方出资代表不得为项目融资提供各种形式的担保、还款承诺等方式，由政府实际兜底项目投资建设运营风险。
3、明确并强调绩效评价的真实性
（补财办金〔2017〕92号文漏洞）
财办金〔2017〕92号文已经明确，未建立与项目产出绩效相挂钩的付费机制的；项目建设成本不参与绩效考核，或实际与绩效考核结果挂钩部分占比不足30%，固化政府支出责任的，不得入库。
92文之后，政府付费方式的可用性付费、使用量付费单独做为一个要素向项目公司付费被禁止，即使多个要素组合，绩效考核付费也是核心要素。
但在实操中，还是有个别项目实际与绩效考核结果挂钩部分占比不足30%，硬凑出绩效指标、指标形同虚设的现象。
此次10号文专门强调了“建立完全与项目产出绩效相挂钩的付费机制，不得通过降低考核标准等方式，提前锁定、固化政府支出责任。”对于生搬硬套甚至弄虚做假的评价指标，给出整改要求，列入负面清单。
4、重新明确政府支出来源
（补财金〔2016〕90号、财金函〔2017〕85号的漏洞）
财政部《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引的通知》（财金〔2015〕21号）明确指出“每一年度全部PPP项目需要从预算中安排的支出责任，占一般公共预算支出比例应当不超过10%”，这里10%“上限”控制的仅是需要从一般公共预算中安排的支出责任，即PPP项目财政支出从一般公共预算支出中列支时，受到10%的“红线”限制。
之后两年，为了鼓励地方积极盘活存量资源、资产等吸引社会资本参与PPP项目，连续发了两个文件：财政部《关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作的通知》（财金〔2016〕90号）中，对政府性基金在PPP项目的使用给出了更加明确的说法，即“对于政府性基金预算，可在符合政策方向和相关规定的前提下，统筹用于支持PPP项目”。随后，《财政部对十二届全国人大五次会议第2587号建议的答复》（财金函〔2017〕85号）又进行补充解释，明确提出“10%上限控制的仅是需要从一般公共预算中安排的支出责任，并不包括政府从其他基金预算或以土地、无形资产等投入的部分。” 可以看到，对政府性基金预算的使用，没有设置10%的“红线。
在PPP实践中，部分地方政府为了规避一般公共预算支出10%的“红线”，一般会将具有经营性PPP项目的财政支出列支在一般公共预算支出，而将公益性PPP项目中的财政支出在政府性基金预算中列支。如此，一般公共预算支出10%的“红线”没有实际意义了，有些地方出现了PPP项目财政支出在政府性基金预算中列支远超一般公共预算，形成了倒挂。对此市场上颇有诟病。
这次的财金10号文规定：“新签约项目不得从政府性基金预算、国有资本经营预算安排PPP项目运营补贴支出。”ppp项目的政府支出来源又终于正本清源。
何谓规范的PPP项目？财金（2019）10号文首次给出正负面清单，解决实践中的疑问。财金（2019）10号明确规范的PPP项目应当符合六大要件：（1）公益性项目，通过识别论证；（2）合理风险分担；（2）绩效付费、按效付费；（3）资本金合规；（4）主体合规；（5）及时入库及信息更新。其实这些要求都是财政部原先PPP政策的再次重申，不是现设条件。
何谓不规范的PPP项目？不规范的PPP项目主要是5种情形：（1）政府兜底；（2）融资平台非法参与PPP项目；（3）未经识别论证；（4）出资不实；（5）信息有误。这5种情形实际上了回答PPP实操中经常碰到的几个问题：（1）政府出资人代表能否为项目融资提供担保？（2）不进行识别论证能否运作PPP项目？（3）项目库信息不更新可否？按照财金（2019）10号的规定都是否定的。
项目：项目是具有目标、期限（起点与终点）、预算、资源消耗与资源约束以及专门组织的一次性独特任务。
政府：政府俗称官府、衙门、公家等，是一个政治体系，某个区域订立、执行法律和管理的一套机构。是国家政权机构中的行政机关。广义政府包括立法机关、行政机关、司法机关、军事机关。狭义政府仅指行政机关。一个国家的政府又可分为中央政府和地方政府。政府作为统治阶级行使国家权力、实施阶级统治的工具，是随着阶级和国家的出现而产生的；随着国家的发展和社会政治、经济生活的日益复杂，政府的职能将不断扩大，政府机构也逐步完善；随着国家的消灭，政府也将而消亡。在现代国家，一般由宪法和法律规定政府的结构、组成和职权。政府是国家机器的最主要组成部分。具有鲜明的阶级性，它的职能是代表统治阶级实行政治统治和管理社会公共事务。
财政部关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见
财金〔2019〕10号
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局），新疆生产建设兵团财政局，财政部驻各省、自治区、直辖市、计划单列市财政监察专员办事处：
在公共服务领域推广运用政府和社会资本合作（PPP）模式，引入社会力量参与公共服务供给，提升供给质量和效率，是党中央、国务院作出的一项重大决策部署。为贯彻落实中央经济工作会议和全国财政工作会议精神，有效防控地方政府隐性债务风险，充分发挥PPP模式积极作用，落实好“六稳”工作要求，补齐基础设施短板，推动经济高质量发展，现提出如下意见：
一、牢牢把握推动PPP规范发展的总体要求
近年来，各级财政部门会同有关方面大力推进PPP工作，在稳增长、促改革、惠民生方面发挥了积极作用，但也存在超出自身财力、固化政府支出责任、泛化运用范围等问题。各级财政部门要进一步提高认识，遵循“规范运行、严格监管、公开透明、诚信履约”的原则，切实防控地方政府隐性债务风险，坚决打好防范化解重大风险攻坚战，扎实推进PPP规范发展。
（一）规范运行。健全制度体系，明确“正负面”清单，明确全生命周期管理要求，严格项目入库，完善“能进能出”动态调整机制，落实项目绩效激励考核。
（二）严格监管。坚持必要、可承受的财政投入原则，审慎科学决策，健全财政支出责任监测和风险预警机制，防止政府支出责任过多、过重加大财政支出压力，切实防控假借PPP名义增加地方政府隐性债务。
（三）公开透明。公平、公正、公开择优采购社会资本方。用好全国PPP综合信息平台，充分披露PPP项目全生命周期信息，保障公众知情权，对参与各方形成有效监督和约束。
（四）诚信履约。加强地方政府诚信建设，增强契约理念，充分体现平等合作原则，保障社会资本合法权益。依法依规将符合条件的PPP项目财政支出责任纳入预算管理，按照合同约定及时履约，增强社会资本长期投资信心。
二、规范推进PPP项目实施
（一）规范的PPP项目应当符合以下条件：
1、属于公共服务领域的公益性项目，合作期限原则上在10年以上，按规定履行物有所值评价、财政承受能力论证程序；
2、社会资本负责项目投资、建设、运营并承担相应风险，政府承担政策、法律等风险；
3、建立完全与项目产出绩效相挂钩的付费机制，不得通过降低考核标准等方式，提前锁定、固化政府支出责任；
4、项目资本金符合国家规定比例，项目公司股东以自有资金按时足额缴纳资本金；
5、政府方签约主体应为县级及县级以上人民政府或其授权的机关或事业单位；
6、按规定纳入全国PPP综合信息平台项目库，及时充分披露项目信息，主动接受社会监督。
（二）在符合上述条件的同时，新上政府付费项目原则上还应符合以下审慎要求：
1、财政支出责任占比超过5%的地区，不得新上政府付费项目。按照“实质重于形式”原则，污水、垃圾处理等依照收支两条线管理、表现为政府付费形式的PPP项目除外；
2、采用公开招标、邀请招标、竞争性磋商、竞争性谈判等竞争性方式选择社会资本方；
3、严格控制项目投资、建设、运营成本，加强跟踪审计。
对于规避上述限制条件，将新上政府付费项目打捆、包装为少量使用者付费项目，项目内容无实质关联、使用者付费比例低于10%的，不予入库。
（三）强化财政支出责任监管。确保每一年度本级全部PPP项目从一般公共预算列支的财政支出责任，不超过当年本级一般公共预算支出的10%。新签约项目不得从政府性基金预算、国有资本经营预算安排PPP项目运营补贴支出。建立PPP项目支出责任预警机制，对财政支出责任占比超过7%的地区进行风险提示，对超过10%的地区严禁新项目入库。
三、加强项目规范管理
各级财政部门要将规范运作放在首位，严格按照要求实施规范的PPP项目，不得出现以下行为：
（一）存在政府方或政府方出资代表向社会资本回购投资本金、承诺固定回报或保障最低收益的。通过签订阴阳合同，或由政府方或政府方出资代表为项目融资提供各种形式的担保、还款承诺等方式，由政府实际兜底项目投资建设运营风险的。
（二）本级政府所属的各类融资平台公司、融资平台公司参股并能对其经营活动构成实质性影响的国有企业作为社会资本参与本级PPP项目的。社会资本方实际只承担项目建设、不承担项目运营责任，或政府支出事项与项目产出绩效脱钩的。
（三）未经法定程序选择社会资本方的。未按规定通过物有所值评价、财政承受能力论证或规避财政承受能力10%红线，自行以PPP名义实施的。
（四）以债务性资金充当项目资本金，虚假出资或出资不实的。
（五）未按规定及时充分披露项目信息或披露虚假项目信息，严重影响行使公众知情权和社会监督权的。
对于存在本条（一）项情形，已入库项目应当予以清退，项目形成的财政支出责任，应当认定为地方政府隐性债务，依法依规提请有关部门对相关单位及个人予以严肃问责。
对于存在本条（二）至（五）项情形的，应在限期内进行整改。无法整改或逾期整改不到位的，已入库项目应当予以清退，涉及增加地方政府隐性债务的，依法依规提请有关部门予以问责和妥善处置。
四、营造规范发展的良好环境
各级财政部门要会同有关部门，多措并举，加强规范管理和分类指导，对重点领域、重点项目加大政策支持力度。
（一）鼓励民资和外资参与。加大对民营企业、外资企业参与PPP项目的支持力度，向民营企业推介政府信用良好、项目收益稳定的优质项目，并在同等条件下对民营企业参与项目给予优先支持。中央财政公共服务领域相关专项转移支付资金优先支持符合条件的民营企业参与的PPP项目。研究完善中国PPP基金绩效考核办法，将投资民营企业参与项目作为重要考核指标，引导中国PPP基金加大支持力度。各地在开展PPP项目时，不得对外资企业、中资境外分支机构参与设置歧视性条款或附加条件。提倡优质优价采购，应当根据采购项目需求特点，合理选择采购方式，进一步加强采购需求和履约验收管理，提高采购质量。
（二）加大融资支持。结合自身财力状况，因地制宜采取注入资本金、运营补贴等方式支持规范的PPP项目。引导保险资金、中国PPP基金加大项目股权投资力度，拓宽项目资本金来源。鼓励通过股权转让、资产交易、资产证券化等方式，盘活项目存量资产，丰富社会资本进入和退出渠道。
（三）聚焦重点领域。优先支持基础设施补短板以及健康、养老、文化、体育、旅游等基本公共服务均等化领域有一定收益的公益性项目。加快实施符合经济社会发展需要、决策程序完备、回报机制清晰、融资结构合理的项目。
（四）保障合理支出。符合条件的PPP项目形成的政府支出事项，以公众享受符合约定条件的公共服务为支付依据，是政府为公众享受公共服务提供运营补贴形成的经常性支出。各地要依法依规将规范的PPP项目财政支出纳入预算管理，重诺守约，稳定市场预期。
（五）加强信息披露。依托全国PPP综合信息平台，对PPP项目信息进行全流程公开披露、汇总统计和分析监测，完善项目库“能进能出”的动态调整机制，不以入库为项目合规“背书”，不以入库作为商业银行贷款条件。
（六）加强分类指导。对于在建项目，督促各方严格履约，保障出资到位，推动项目按期完工，避免出现“半拉子”项目。对于尚未开工的项目，督促各方严格按照要求加强合同条款审核，规范融资安排。对于进入采购阶段的项目，加强宣传推介和信息披露，吸引各类市场主体特别是民营企业和外资企业平等参与。同时，加强重大项目储备，扎实做好项目前期论证，推动形成远近结合、梯次接续的项目开发格局。
（七）强化PPP咨询机构库和专家库管理。咨询机构和专家要发挥专业作用，遵守职业操守，依法合规提供PPP项目咨询服务。对于包装不规范PPP项目增加隐性债务风险、出具咨询意见违反相关政策规定、收费标准偏离市场合理水平、对PPP项目实施造成消极影响和严重后果的咨询机构和专家，要按照规定严肃追究责任。
五、协同配合抓好落实
各级财政部门要提高站位，主动作为，加快推动建立协同配合、保障有力、措施到位的工作机制。
（一）加强部门协作，强化项目前期识别、论证和入库等环节的沟通协调与信息共享，扎实做好项目前期准备工作，夯实项目实施基础，推进科学决策。
（二）强化跟踪监测。加强对项目全生命周期的跟踪指导和监督检查，建立健全政策落实和项目实施督查机制。加大信息公开力度，主动接受审计监督和社会监督，推动项目规范有序实施。
（三）鼓励地方和部门因地制宜创新工作机制、加大政策扶持力度，加强经验总结和案例推广，工作推进中形成的经验做法和发现的重大问题，及时向财政部报告。
财 政 部
2019年3月7日