作者文章归档：顾兴全

顾兴全：
毕业于中央财经大学税务系，拥有注册会计师、律师、注册税务师资格，曾任北京兴华会计师事务所（拥有上市公司审计资格）审计合伙人，现任盛达集团财务总监。
在税务筹划、企业纳税风险管理领域有着丰富的经验，曾为数十家企业提供成功的筹划服务，合法节税数千万。
擅长从法律、财务、税务多角度出发，为企业设计最优、可行、合法、有效的节税方案及解决财税疑难问题。
在集团财务管控、资产重组、IPO领域有丰富的经验，参与、主导过数家企业IPO及上市公司并购重组案例。

IPO审核重点--股权及资产转让瑕疵案例解析（一）

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　　一、发起人股权在限售期内发生转让——武汉凡谷

　　我国2005年修订前的《公司法》规定，股份公司发起人持有的股份自公司成立之日起三年内不得转让，但现实中存在部分公司未遵守或根本就不知道有这种规定而发生了发起人股份三年内发生转让并获得工商部门变更登记的情形，武汉凡谷即是如此。

　　武汉凡谷电子技术股份有限公司于2007年11月16日公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露“凡谷电子设立后的股权变化情况”：

　　2003年9月，经公司临时股东大会审议通过，各方协商同意，张建权先生以1.00元/股的价格，将其持有的公司股权8...

IPO审核重点--出资瑕疵案例解析（十四）

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　　十五、增资减资一并进行未履行减资程序——利达光电

　　根据利达光电股份有限公司于2007年11月7日公告的《首次公开发行股票招股意向书》，其“富士能佐野增资及南方工业资产退出股权”情况如下：

　　经南阳市商务局2005年11月7日以宛商资管[2005]294号文批准，富士能佐野以现金出资方式对南阳利达增资1,460万元人民币；在富士能佐野向南阳利达增资的同时，南方工业资产相应将其持有的2,486万元中的1,460万元股权退出。上述增资以及股权退出是公司第二次股权调整中同时进行的行为，得到了南阳市商务局和南阳市工商行政管理局的...

IPO审核重点--出资瑕疵案例解析（十三）

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　　十四、实为新设但工商按变更登记设立——科大讯飞

　　无独有偶，对新设企业与变更设立企业存在相同误解的企业不只一家，科大讯飞也曾出现过这个问题。

　　根据安徽科大讯飞信息科技股份有限公司于2008年4月17日公告的《首次公开发行股票招股说明书》，披露“关于硅谷天音债权债务情况，以及注销时未履行向债权人公告、工商注销手续事宜的说明”：

　　1）根据安徽资产评估事务所出具的《资产评估报告书》〔皖评字（1999）第055号〕，截止1999年9月30日，硅谷天音的应收账款为106,120.53元，其他应收款为 1,593,027...

IPO审核重点--出资瑕疵案例解析（十二）

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　　十三、混淆新设与变更设立、未履行注销手续——国脉科技

　　福建国脉科技股份有限公司于2006年11月24日公告的《首次公开发行股票招股意向书》，披露：

　　1、关于股权出资合法性的说明

　　本公司设立时涉及以发起人在其他公司（国脉通信、国嘉通信、泰讯网络）的股权作为出资。发行人律师经核查后认为：股权出资符合国际惯例以及国家、中国证监会有关法律、法规、规范性文件的规定，符合已有的先例。陈国鹰、林惠榕、林金全、陈运新四人的股权出资行为，已征得发行人其他发起人的同意，评估作价，并折合成股份；股权所在公司的股东会均通过决议一致同意有关股东将其股权作为...

IPO审核重点--出资瑕疵案例解析（十一）

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　　IPO审核重点--出资瑕疵案例解析（十一）

　　十二、重复出资——帝龙新材

　　根据浙江帝龙新材料股份有限公司2008年5月20日公告的《首次公开发行股票招股意向书》披露：

　　2001年12月12日，经万利防雷股东会批准，公司更名为浙江万利实业有限公司，并增资1,800万元，分别由飞达装饰以经评估的实物资产增资1,700万元、姜祖功以现金增资100万元。其中飞达装饰作为出资的1,700万元实物资产系锦城字第001867号房权证项下房产、第001869号房权证项下房产和前述第001868号房权证项下剩余的二幢房屋及临国用（1999）字第011...

IPO审核重点--出资瑕疵案例解析（十）

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　　十一、资产评估增值增加实收资本——信隆实业

　　实践中，很多企业发生过以资产评估转增资本公积后以资本公积转增注册资本的瑕疵。企业在当时或是由于对法规的误解，或是出于增加注册资本以满足资质认证、投标要求等考虑，对企业本身拥有的固定资产、无形资产（更常见的是对无形资产，如商标、专利权等此类价值弹性大的资产进行评估），由一家评估机构按企业的要求进行评估，进而得到一个较高的评估值，然后将评估增值计入资本公积再以该资本公积转增注册资本；但是对于有上市打算的企业来讲，这都是一处极是明显的瑕疵，在申报前务必尽早解决。信隆实业在1994年时的增资即是其中的一个典型实例。...

IPO审核重点--出资瑕疵案例解析（九）

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　　十、以未合法注销企业资产出资、报废资产出资——北化股份

　　四川北方硝化棉股份有限公司在2008年5月19日公告的《首次公开发行股票招股意向书》中，对股东出资进行了特别说明：

　　①在出资前，泸州北方将作为出资的部分实物资产投资设立了泸州北方纤维素精细化工有限公司，西安惠安将作为出资的部分实物资产投资设立了西安惠安硝化棉有限责任公司，上述两公司成立后并未实际开展业务，出资时股东方均承诺将上述所设立公司予以注销。2004年8月 25 日，泸州北方办理完成泸州北方纤维素精细化工有限公司的注销手续。2004年2月 18 日，西安惠安办理完成西安惠安硝化棉...

IPO审核重点--出资瑕疵案例解析（八）

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　　九、以福利费出资、改制评估日与公司成立日间隔较长——银轮股份

　　浙江银轮机械股份有限公司于2007年3月28日公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露：

　　公司发起设立时，天台会计师事务所出具了天会验[1998]第38号验资报告：截止1998年12月15日，浙江银轮机械股份有限公司（筹）已收到发起人股东投入的股本1,000万元，占注册资本的100%。实际收到股本的来源为：现金缴入2,122,676元；银行存款缴入2,725,000元，缴入天台机械厂在中国工商银行天台县支行的结算账户；天台机械厂职工集资款1,838,958元、职工安置费2,394...

IPO审核重点--出资瑕疵案例解析（七）

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　　八、以公司资产增资、资本公积转增超可用金额——金风科技

　　新疆金风科技股份有限公司于2007年12月6日公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露：

　　1、设立

　　．．．．．．

　　2、1999年增资

　　1999年5月4日，新风科工贸第三次股东会决议将公司注册资本由300.00万元增至1,563.28万元，新增出资1,263.28万元，按1:1的折算比例增加注册资本1,263.28万元。1999年6月10日，新疆恒远会计师事务所对该次增资扩股出具“新恒会所验字（1999）020号”《验资报告》，验证：...

IPO审核重点--出资瑕疵案例解析（六）

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　　七、划拨地出资、成立日期倒签、多出资返还——合肥城建

　　合肥城建发展股份有限公司于2008年1月9日公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露发起人以划拨土地出资的有关情况：

　　①合肥城建设立时，经合肥市土地管理局以合土管[1998]169号《关于确认合肥市城市改造工程公司土地估价结果的批复》确认，作为出资投入公司的国有划拨土地为五宗，面积合计为2,366.35平方米，土地用途分别为商办及商业，土地级别均为一级，土地使用权评估总价值为1,076.79万元；根据安徽资产评估事务所（安徽国信资产评估有限公司前身）出具的皖评字(1998)071号《资产...

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IPO审核重点--股权及资产转让瑕疵案例解析（一）

IPO审核重点--出资瑕疵案例解析（十四）

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IPO审核重点--出资瑕疵案例解析（十二）

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IPO审核重点--出资瑕疵案例解析（十）

IPO审核重点--出资瑕疵案例解析（九）

IPO审核重点--出资瑕疵案例解析（八）

IPO审核重点--出资瑕疵案例解析（七）

IPO审核重点--出资瑕疵案例解析（六）