作者文章归档：顾兴全

顾兴全：
毕业于中央财经大学税务系，拥有注册会计师、律师、注册税务师资格，曾任北京兴华会计师事务所（拥有上市公司审计资格）审计合伙人，现任盛达集团财务总监。
在税务筹划、企业纳税风险管理领域有着丰富的经验，曾为数十家企业提供成功的筹划服务，合法节税数千万。
擅长从法律、财务、税务多角度出发，为企业设计最优、可行、合法、有效的节税方案及解决财税疑难问题。
在集团财务管控、资产重组、IPO领域有丰富的经验，参与、主导过数家企业IPO及上市公司并购重组案例。

IPO审核重点--出资瑕疵案例解析（五）

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　　六、无形资产出资比例超限——拓日新能

　　深圳市拓日新能源科技股份有限公司于2008年1月28日公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露：

　　2002年8月15日，深圳市拓日电子科技有限公司注册登记成立，注册资本为人民币268万元，法人股东京和鑫以现金人民币100万元作为出资，自然人股东陈五奎以其持有的太阳能多功能充电器、太阳能移动电话充电器、太阳能汽车蓄电池维护器和手提式太阳能发电机四项专有技术作价168万元出资入股。

　　陈五奎用于出资的四项专有技术均系其个人所有的外观设计专利，不存在权属纠纷。陈五奎在过往的工作实践中接触过化工...

IPO审核重点--出资瑕疵案例解析（四）

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　　五、设立时验资报告存在瑕疵——恒星科技

　　根据后来出据的验资报告调整注册资本，----在没有增资或减资行为发生的情况下，虽说是对以前不准确出资金额认定的规定，但毕竟此种案例也是相当少见。上市公司恒星科技在其2007年4月5日公告的《首次公开发行股票招股意向书》中曾披露公司在历史沿革中出现过此种情况：

　　2003年12月16日，经前身恒星公司临时股东大会审议，其全体股东一致同意变更为股份有限公司。2004年2月16日，经河南省人民政府豫股批字【2004】02号文批准，前身恒星公司以2003年12月31日为基准日整体变更为本公司，并于2004年3月...

IPO审核重点--出资瑕疵案例解析（三）

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　　四、验资报告存在瑕疵、净资产出资未经评估——陕天然气

　　陕西省天然气股份有限公司于2008年7月22日公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露其在出资复核过程中发现的问题：

　　上海东华对公司的前身自设立以来的历次出资以及公司设立过程中的出资情况进行了复核，并出具了东会陕核[2008]004号《关于陕西省天然气股份有限公司股本到位的复核报告》。上海东华认为：

　　陕西宏达会计师事务所于1994年12月30日出具的陕宏会验字[1994]第166号验资报告、陕西宏达有限责任会计师事务所于2001年1月8日出具的陕宏验字（2001）第011号验资...

IPO审核重点--出资瑕疵案例解析（二）

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　　三、出资未及时到位、非货币资产出资未评估——川润股份

　　根据四川川润股份有限公司于2008年9月5日公告的《首次公开发行股票招股说明书》，披露其在出资过程中存在的出资未及时到位和非货币资产出资未经评估的问题：

　　（一）公司前身川润集团的出资及验资情况

　　1、1997年9月12日，川润集团成立，注册资本3,000万元。1997年9月9日，四川亚通会计师事务所自贡办事处出具了自办97验字第（130）号《验资报告》，审验了对拟设立的四川川润（集团）有限公司截至1997年9月9日止的实收资本及相关的资产情况，川润集团合计实收资本3,000万元，...

IPO审核重点--出资瑕疵案例解析（一）

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　　一、实物资产增资未评估——证通电子

　　在股东出资或增资过程中，如涉及非货币资产，按照我国《公司法》等相关规定，应当对非货币资产进行评估。如果在该类出资或增资过程中未对非货币资产进行评估，则构成一定瑕疵。典型案例如深圳市证通电子股份有限公司，其于2007年11月26日公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露1996年的增资即出现此类瑕疵：

　　1996年8月，根据证通有限股东会决议，股东曾胜强以实物资产增资36.8万元，股东许忠桂以现金增资16.2万元，增资后公司注册资本变更为100万元。深圳市信恒会计师事务所为公司出具了信恒验报字（1996）第...

企业IPO专题--国有土地使用权涉及法律问题（十五）

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　　企业IPO专题--国有土地使用权涉及法律问题（十五）

　　（四）滩涂权

　　1、滩涂所有权

　　滩涂是一种特殊的地貌形态，其在地理形态上主要指低潮线和高潮线之间的潮间带以及向海和岸两侧自然延伸部分，在法律上，滩涂主要指潮间带，但在不动产登记实务中，被界定为滩涂的范围会广于潮间带，这样，在实务中就存在着滩涂属于土地还是海域的争议。这一争议首先决定着是否可以根据我国现行法律在滩涂上设定土地权利，其次，如果滩涂作为一种独立的财产权利客体，其与海域、土地界限的划分决定着滩涂财产权利客体范畴的边界。

　　在传统的民法上，滩涂属于海域而非土地，而我国的情形却不同，我国制定...

企业IPO专题--国有土地使用权涉及法律问题（十四）

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　　企业IPO专题--国有土地使用权涉及法律问题（十四）

　　（三）海域权

　　海域，是指中华人民共和国内水、领海的水面、水体、海床和底土。规范我国海域的所有与使用的基本法律是《海域管理法》，另外，一些省份如河北、山东等都以地方法规的形式制定了《海域管理条例》，对《海域管理法》和国务院授权的事项进行了具体的规定。

　　1、海域所有权

　　我国《海域管理法》第三条规定“海域属于国家所有，国务院代表国家行使海域所有权。任何单位或者个人不得侵占、买卖或者以其他形式非法转让海域。单位和个人使用海域，必须依法取得海域使用权”，因此，海域所有权的主体只...

企业IPO专题--国有土地使用权涉及法律问题（十三）

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　　企业IPO专题--国有土地使用权涉及法律问题（十三）

　　（二）林地权

　　1、林地所有权

　　我国《森林法》第三条规定：“森林资源属于国家所有，由法律规定属于集体所有的除外。国家所有的和集体所有的森林、林木和林地，个人所有的林木和使用的林地，由县级以上地方人民政府登记造册，发放证书，确认所有权或者使用权。国务院可以授权国务院林业主管部门，对国务院确定的国家所有的重点林区的森林、林木和林地登记造册，发放证书，并通知有关地方人民政府”。可见，国家和集体是林地所有权的主体。

　　2、林地使用权的取得与流转

　　国有林地的使用权的取得，...

企业IPO专题--国有土地使用权涉及法律问题（十二）

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　　企业IPO专题--国有土地使用权涉及法律问题（十二）

　　四、其他地表资源权属

　　我国《土地管理法》第十一条第四款规定：“确认林地、草原的所有权或者使用权，确认水面、滩涂的养殖使用权，分别依照《中华人民共和国森林法》、《中华人民共和国草原法》和《中华人民共和国渔业法》的有关规定办理”。草原、林地、滩涂、水面等属于广义的农业用地，但其使用权的取得和流转又与一般农业用地即耕地有所不同，因此，本文专题论述之。此外依据我国《海域使用管理法》，其他的地表资源还有海域等。

　　（一）草原权

　　1、草原所有权

　　我国《草原法》第九条规定...

企业IPO专题--国有土地使用权涉及法律问题（十一）

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　　企业IPO专题--国有土地使用权涉及法律问题（十一）

　　3、农村集体未利用地使用权的处置方式

　　集体未利用地，主要是指农村集体所有的荒山、荒沟、荒滩、荒坡等“四荒”土地。对于集体未利用土地的使用权，用地企业一般通过承包和租赁的方式取得。（1）承包取得未利用地的承包经营权

　　我国《土地承包法》以“其他方式的承包”专章规定了对集体未利用地的承包，明确了承包的方式和程序，《国务院办公厅关于进一步做好治理开发农村“四荒”资源工作的通知》对“四荒”的界定、承包期限问题作了规定...

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IPO审核重点--出资瑕疵案例解析（五）

IPO审核重点--出资瑕疵案例解析（四）

IPO审核重点--出资瑕疵案例解析（三）

IPO审核重点--出资瑕疵案例解析（二）

IPO审核重点--出资瑕疵案例解析（一）

企业IPO专题--国有土地使用权涉及法律问题（十五）

企业IPO专题--国有土地使用权涉及法律问题（十四）

企业IPO专题--国有土地使用权涉及法律问题（十三）

企业IPO专题--国有土地使用权涉及法律问题（十二）

企业IPO专题--国有土地使用权涉及法律问题（十一）